国机汽车及原董事长等收警示函 下属公司破产信披违规

　　中国证监会天津监管局网站日前公布了关于对国机汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定(津证监措施〔2021〕7号)。经查，国机汽车股份有限公司(以下简称“国机汽车”，600335.SH)存在以下信息披露违规问题。

　　2020年5月15日，国机汽车全资子公司中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)德国子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)在德国地方法院申请破产，国机汽车直至2020年6月24日发布《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产申请的公告》(以下简称《公告》)。

　　《公告》在Finoba公司破产对上市公司的影响相关内容中，披露了中汽工程对Finoba公司存在1210万欧元担保，未披露中汽工程及其子公司对Finoba公司2960万欧元委托贷款和2305万欧元股东借款等影响事项，上述事项公司于2020年7月18日进行了披露。《公告》存在披露不及时、不准确情形。

　　国机汽车上述信息披露违规行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款和第二款第九项、第三十三条第一款有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,天津证监局决定对国机汽车采取出具警示函的监督管理措施。

　　同日公布的关于对陈有权采取出具警示函措施的决定(津证监措施〔2021〕8号)显示，陈有权作为时任公司董事长，在相应任职期间内，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,天津证监局决定对陈有权采取出具警示函的监督管理措施。

　　此外，关于对赵建国采取出具警示函措施的决定(津证监措施〔2021〕9号)显示，赵建国作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,天津证监局决定对赵建国采取出具警示函的监督管理措施。

　　经中国经济网记者查询，国机汽车是一家进口汽车贸易服务商，于1999年3月26日正式成立，注册资本14.57亿元；于2001年3月5日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600335。截至2020年9月30日，中国机械工业集团有限公司为国机汽车大股东，持股70.54%。陈有权于2016年8月24日至2021年3月4日担任国机汽车董事长；赵建国于2020年4月27日至今担任国机汽车董事会秘书，于2020年1月21日至今担任国机汽车财务总监。

　　2020年6月24日，国机汽车披露《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产申请的公告》显示，国机汽车全资子公司中汽工程下属全资子公司Finoba公司由于出现流动性不足，引发破产事项。国机汽车全资子公司中汽工程2016年完成对Finoba公司的收购，为了便于收购，中汽工程在德国设立了全资子公司中国汽车工业工程德国公司，上述公司持有Finoba公司100%股权。

　　2019年Finoba公司订单锐减、经营困难，特别是2020年初爆发的新冠肺炎疫情，预计有较大的亏损，欧美汽车整车厂和零部件企业出现大面积停工停产，导致Finoba公司流动性不足。按照德国破产法的前述规定，Finoba公司德籍董事总经理Martin K?chy已于当地时间2020年5月15日向当地法院提出破产申请。

　　2020年7月18日，国机汽车披露《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产进展公告》显示，中汽工程2016年收购了Finoba公司和Finoba Automotive Bavaria GmbH(以下简称“Finoba Bavaria”)，股权投资共计450万欧元，收购时Finoba公司和Finoba Bavaria均处于正常经营状态。由于Finoba Bavaria和Finoba公司存在紧密关联关系，预计Finoba Bavaria后续也无法独立经营。

　　中汽工程分别为Finoba公司提供了1210万欧元、为Finoba Bavaria提供了25万欧元的连带责任担保。中汽工程为Finoba公司提供了2960万欧元的委托贷款。Finoba公司的股东中国汽车工业工程德国公司对其提供了2433万欧元的股东借款。Finoba公司在触发破产条件前一年内曾归还股东借款128万欧元，根据德国法律的规定，前述款项在Finoba公司正式进入破产程序后会被追偿。

　　相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

　　(一)明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

　　(二)未公开信息的传递、审核、披露流程；

　　(三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

　　(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

　　(五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

　　(六)未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　(七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

　　(八)对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

　　(九)信息披露相关文件、资料的档案管理制度；

　　(十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

　　(十一)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

　　上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条：上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

　　上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

　　以下为原文：

　　关于对国机汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　津证监措施〔2021〕7号

　　国机汽车股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下信息披露违规问题：

　　2020年5月15日，你公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)德国子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)在德国地方法院申请破产，你公司直至2020年6月24日发布《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产申请的公告》(以下简称《公告》)。《公告》在Finoba公司破产对上市公司的影响相关内容中，披露了中汽工程对Finoba公司存在1,210万欧元担保，未披露中汽工程及其子公司对Finoba公司2,960万欧元委托贷款和2,305万欧元股东借款等影响事项，上述事项公司于2020年7月18日进行了披露。《公告》存在披露不及时、不准确情形。

　　你公司上述信息披露违规行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款和第二款第九项、第三十三条第一款有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应提高信息披露质量，加强相关证券法规学习，杜绝此类违规行为发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　天津证监局

　　2021年4月6日

　　关于对陈有权采取出具警示函措施的决定

　　津证监措施〔2021〕8号

　　陈有权：

　　经查，国机汽车股份有限公司(以下简称国机汽车或公司)存在以下信息披露问题：2020年5月15日，公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)德国子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)在德国地方法院申请破产，公司直至2020年6月24日才发布《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产申请的公告》(以下简称《公告》)。《公告》在Finoba公司破产对国机汽车的影响相关内容中，披露了中汽工程对Finoba公司存在1,210万欧元担保，未披露中汽工程及其子公司对Finoba公司2,960万欧元委托贷款和2,305万欧元股东借款等影响事项，《公告》存在披露不及时、不准确情形。国机汽车上述信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款和第二款第九项、第三十三条第一款有关规定。

　　你作为时任公司董事长，在相应任职期间内，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　天津证监局

　　2021年4月6日

　　关于对赵建国采取出具警示函措施的决定

　　津证监措施〔2021〕9号

　　赵建国：

　　经查，国机汽车股份有限公司(以下简称国机汽车或公司)存在以下信息披露问题：2020年5月15日，公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)德国子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)在德国地方法院申请破产，公司直至2020年6月24日才发布《关于全资子公司中国汽车工业工程有限公司下属德国子公司破产申请的公告》(以下简称《公告》)。《公告》在Finoba公司破产对国机汽车的影响相关内容中，披露了中汽工程对Finoba公司存在1,210万欧元担保，未披露中汽工程及其子公司对Finoba公司2,960万欧元委托贷款和2,305万欧元股东借款等影响事项，《公告》存在披露不及时、不准确情形。国机汽车上述信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款和第二款第九项、第三十三条第一款有关规定。

　　你作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　天津证监局

　　2021年4月6日