标的商誉高达12亿 并购的尴尬？ 万丰奥威24亿跨界引风波 监管追问

　　万丰奥威拟用24.18亿元现金从控股股东手上购买通用航空资产，实现从汽车零部件跨界进入通用航空业。不过，此宗交易中超四分之一的现金对价购买的是标的现存的高额商誉，于是，交易所问询来了。

　　自2018年以来连续两年的汽车行业负增长，让众多相关企业日子都“太南了”。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(下称万丰奥威，002085.SZ)作为其中一员，虽是特斯拉的供应商之一，但2019年还是成为其上市以来首个营收净利双降的年度。

　　万丰奥威于是将解脱营收净利双降困境的方向，寄望于跨界并购。

　　2月25日，万丰奥威公告称，拟以24.18亿元现金购买控股股东万丰奥特控股集团有限公司(下称万丰集团)全资子公司万丰航空工业有限公司(下称万丰航空)持有的万丰飞机工业有限公司(下称万丰飞机)55%股权。此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　万丰奥威表示，此次并购交易完成后，公司将新增通用飞机制造业务，实现从汽车零部件向飞机整机制造的转型升级，构建了较为完备的“大交通”领域先进制造业产业体系，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

　　然而，引人关注的是，并购标的万丰飞机资产中商誉现存账面价值高达12.37亿元，占净资产比例达到37.47%。数据进一步显示，此次万丰奥威花费的24.18亿元现金中，有6.80亿元用来购买万丰飞机商誉，占总收购金额的比例超过四分之一。如此“尴尬”情形，不仅让商誉减值成为负责此项交易的审计机构关键审计事项，交易完成后，万丰飞机巨额商誉减值风险对万丰奥威业绩不容小觑的影响，也成为深交所问询函的关注重点之一。

　　2月27日晚间，深交所下发的问询函还对此项关联并购交易的整合风险，以及并购标的毛利率下滑等方面合计提出了15个问题，要求万丰奥威进一步补充说明。

　　目前，万丰奥威收购万丰飞机55%股权的并购方案已由万丰奥威董事会审议通过，将在3月20日的第二次临时股东大会上进行审议。

　　24亿的关联并购

　　万丰奥威2月25日公告披露，拟以24.18亿元现金向控股股东万丰集团全资子公司万丰航空收购万丰飞机55%股权。2019年三季报显示，万丰集团持有46.18%万丰奥威股份，为万丰奥威控股股东，此次并购交易构成关联交易。

　　公告显示，万丰飞机是集自主研发、顶级设计、先进制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造商，是世界固定翼通用飞机制造前三强，目前万丰航空持有其100%股权。

　　企查查显示，万丰奥威一家汽车零部件制造商主营铝合金轮毂、轻量化镁合金、环保达克罗涂覆以及模具冲压件等业务。值得一提的是，万丰奥威的镁合金业务是特斯拉一级供应商；冲压零部件业务是特斯拉二级供应商。

　　可以看出，通过此宗并购万丰飞机的交易，万丰奥威将新增通用航空飞机制造业务板块，实现从汽车零部件向飞机整机及核心零部件制造的转型升级。

　　在收购交易公告中，万丰奥威称，此次并购有利于协同提升先进制造能力。万丰奥威在轻量化材料和环保涂覆等方面具备技术优势，将积极整合吸收万丰飞机的先进技术经验与先进制造能力，万丰飞机将借鉴上市公司在轻量化材料与环保涂覆领域的领先技术，双方协同提升公司的全球先进制造能力。

　　不过，万丰奥威也提示了此次交易的资产与业务的整合风险。

　　万丰奥威表示，收购完成后，万丰飞机及其子公司的资产和人员将纳入万丰奥威经营管理体系，万丰奥威需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，管理措施对未来盈利能力和发展前景的存在挑战，存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

　　此项风险，成为深交所重点问询内容。深交所要求万丰奥威说明完成收购跨界进入通用航空业后，对万丰飞机的整合措施。

　　那么，此次万丰奥威实现跨界进入通用航空业，花费几何？

　　数据显示，在评估基准日2019年9月30日，万丰飞机账面净资产为33.01亿元。按收益法评估，万丰飞机股东全部权益评估价值为48.85亿元，较账面净资产增值率为47.99%。而此次收购价格以评估价值为基础下调10%作为交易的依据，经交易双方协调，万丰飞机55%股权交易价格约定为24.18亿元，增值率为33.18%。

　　这个数据意味着什么？

　　三季报显示，截至2019年9月30日，万丰奥威净资产为60.68亿元。对比万丰飞机同期净资产数据，万丰飞机净资产占万丰奥威净资产54.40%。由于此次收购只收购万丰飞机55%股权，不构成重大资产重组，但是如果万丰奥威在一年内继续完成剩余股权收购，则可能会触及构成重大资产重组的条款。

　　收购标的商誉达到12亿

　　在针对此次收购专项审计报告中，万丰飞机的商誉颇为引人注目。

　　《投资时报》研究员注意到，2019年9月30日，万丰飞机商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例达到37.47%。其中，3.78亿元商誉为2016年万丰飞机子公司Wanfeng (Canada) Aviation Co.Inc收购2542112 Ontario Inc.及其子公司形成；8.59亿元商誉系2017年万丰飞机子公司万丰航空(英国)有限公司收购Dianmond Verwaltungs GmbH及其子公司形成。

　　一个需要留意的讯息是，在审计报告中，审计机构指出，由于商誉减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，同时，考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此，将商誉减值作为关键审计事项。

　　从数据看，此次万丰奥威花费的24.18亿元中，有6.80亿元系购买万丰飞机商誉，占总收购金额的28.14%，超过四分之一。这也意味着，交易完成后，万丰飞机巨额商誉减值风险对万丰奥威业绩的影响将如同“达摩克利斯之剑”。

　　业绩承诺方面，交易对方承诺万丰飞机2020年至2022年实现的合并报表中归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于2.90亿元、3.04亿元、3.67亿元。

　　这个承诺完成的可能性几何？

　　《投资时报》研究员查询相关数据了解到，万丰飞机2018年、2019年前三季度，净利润分别为2.32亿元和1.77亿元。假设2019年第四季度实现的净利润为前三季度的平均水平，简单合并计算后，万丰飞机2019年全年度的净利润约为2.36亿元，与2018年净利润基本一样，差别不大。以此年度净利润数据为准，万丰飞机要实现业绩承诺，2020年至2022年净利润需要至少分别实现同比增长22.88%、4.83%、20.72%。

　　万丰奥威公告披露的数据显示，根据权威通航产业研究机构通用航空制造商协会(GAMA)数据，2018年全球通用航空飞机交付量延续2017年的增长趋势，2018年交付量同比增长5.08%。2019年上半年年，全球通用航空飞机交付量同比增长7.8%，未来数年预计仍将保持平稳发展趋势。数据对比的结果表明，万丰飞机业绩承诺的净利润增速远超行业增速。

　　从万丰飞机自身数据看，万丰飞机2018年、2019年1至9月产品毛利率分别为43%、37.41%，呈现下滑的趋势。如此情形下，万丰飞机能否实现大幅超过行业增长速度以达到业绩承诺目标？

　　值得注意的是，在交易公告的风险提示中，万丰奥威称，此次交易相关业绩承诺最终能否实现，取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化以及万丰飞机管理团队的经营管理能力。若未来市场竞争进一步加剧，万丰飞机经营状况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响万丰奥威的整体经营业绩和盈利水平。

　　营收净利双降

　　《投资时报》研究员留意到，万丰奥威此次收购万丰飞机55%股权的24.18亿元收购资金，将由万丰奥威自有及自筹资金支付。支付条款约定为，于协议生效之日起30个工作日内，支付转让价款50%(12.09亿元)；剩余转让价款50%于交割日起6个月内支付。

　　按目前计划，收购方案已通过了万丰奥威董事会决议，将在3月20日的第二次临时股东大会上进行审议。以此时间表看，年内，万丰奥威将向控股股东万丰集团支付24.18亿元现金。

　　万丰奥威是否能支付？其偿债能力是否受到影响？

　　此前在2019年9月26日，万丰奥威公告称，公司决定终止非公开发行不超过4.37亿股新股的事宜，原计划募集资金投向“年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目”与“收购无锡雄伟精工科技有限公司(下称雄伟精工)95%股权项目”。而就在这则公告的一个月之前，万丰奥威刚取得证监会的非公开发行批复文件。

　　公开资料显示，2018年6月，万丰奥威完成以交易对价12.54亿元购买雄伟精工95%股权的并购。2019年9月间公司相关人员曾对外称，雄伟精工95%股权项目已经以自有资金收购完毕，不会受非公开发行终止的影响。

　　尽管万丰奥威在公告中也披露称，公司目前资金充裕，但2018年以来，万丰奥威短期借款及长期借款不断增加。三季报显示，截至2019年9月30日，万丰奥威货币资金为27.39亿元，而短期借款余额达到27.90亿元，长期借款余额为15.72亿元。

　　数据还显示，在2017年年末，万丰奥威短期借款、长期借款余额分别仅为5.58亿元、3.97亿元，不到两年时间，长短期借款余额大幅增加34.07亿元。

　　从资产负债率数据看，2017年、2018年、2019年前三季度，万丰奥威资产负债率分别为34.98%、48.93%、52.85%。经过一年上升一个台阶之后，目前万丰奥威的偿还压力并不算小。

　　更值得重视的是，2019年国内汽车行业整体不景气，汽车零部件厂商也受到了不同程度的负面影响，万丰奥威2019年业绩下滑严重。

　　2月28日晚间最新披露的业绩快报显示，万丰奥威2019年实现营收108.02亿元，同比减少1.84%，净利润7.72亿元，同比减少19.50%，呈现营收净利双降态势，2019年成为万丰奥威上市来首个营收净利双下降的年度。

　　对业绩下滑原因，万丰奥威解释称，一是因为汽车行业发展放缓。根据中国汽车工业协会统计，2019年中国汽车产销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆，分别同比下降7.5%和8.2%，自2018年以来连续两年负增长；二是因为积极响应“工业4.0”政策号召，生产设备进行了转型升级，增加对智能装备、模具的投入。