慈星股份高溢价并购预亏7.2亿 孙平范花式减持累计套现超20亿

　　长江商报记者 明鸿泽

　　2019年最后时刻，慈星股份(300307.SZ)爆雷了。

　　昨晚，慈星股份发布公告称，预计2019年全年亏损7.2亿元。

　　去年，慈星股份盈利1.38亿元，今年巨亏7.2元，高达8.58亿元悬殊，为什么？巨额商誉减值。

　　慈星股份发生商誉减值发生在杭州多义乐网络科技有限公司(简称多义乐)、杭州优投科技有限公司(简称优投科技)等两家全资子公司身上。而这两家公司曾承载着产业转型梦想。

　　2016年初，慈星股份手握18亿元现金(其中10亿元为理财产品)，可谓是财大气粗。当年4月，公司豪掷10亿元现金收购了上述多义乐、优投科技100%股权，向移动互联网领域转型。令市场诧异，彼时，两标的净资产均合计不到2500万元，本次收购的溢价率接近40倍，形成商誉8.62亿元。

　　不仅如此，2015年，两标的实现的净利润合计不到600万元，而交易对方作出的业绩承诺为，未来三年合计实现净利润3.33亿元，似乎是要“放卫星”。

　　果不其然，2018年，承诺期第三年，两标的齐刷刷变脸，今年上半年的净利润再度下降。

　　经营业绩爆雷，对公司实控人孙平范而言，影响似乎并不严重，因为其已经完成了巨额套现。

　　从2015年，孙平范通过宁波裕人投资有限公司(简称裕人投资)、宁波裕人企业有限公司(简称裕人企业)先后进行二级市场减持、发行可交换债等途径减持。据长江商报记者粗略统计，孙平范累计已套现约16亿元。再加上大举分红，孙平范家族合计获利20.22亿元。

　　39倍溢价并购惹祸

　　三年前的一次高溢价并购埋下的祸根，终于酿祸了。

　　根据慈星股份披露的商誉及无形资产减值风险提示公告，公司预计2019年全年将亏损7.20亿元—7.25亿元，2018年盈利1.38亿元。

　　公司称，结合公司移动互联网业务的实际经营情况及行业政策变化等影响，公司判断因优投科技和多义乐存在大额计提商誉及无形资产减值准备迹象，初步测算，计提资产减值6亿元左右。此外，由于市场竞争加剧及电脑横机机型更新速度加快等因素，预计产生存货减值损失1亿元左右。

　　针对优投科技和多义乐，慈星股份合计给出了11条发生资产减值理由，主要有广告市场需求疲软，移动互联网行业竞争日趋激烈，大部分用户和流量逐步聚集于相对少数头部APP，长尾APP流量市场受头部APP冲击和用户的使用习惯影响持续萎缩，手机终端厂商占有率进一步集中，APP 获取用户的渠道基本被厂商的应用商店垄断，受运营商政策收紧影响，话费支付方式的计费能力持续降低，从而影响采用该类方式计费的客户收入持续下滑等等。

　　总之而言，优投科技和多义乐业绩不及预期，与自身关系不大，主要是外部经营环境变化、市场竞争日趋激烈所致。

　　显然，慈星股份的说法有些牵强，两标的公司业绩大幅下降，主要是自身不具有核心竞争力所致。

　　慈星股份于2012年3月29日在创业板挂牌上市，传统主营业务为电脑针织机械的研发、生产和销售。上市当年，经营业绩就开始变脸。2012年至2014年，其营业收入同比别下降36.24%、5.60%、61.83%，由上市前夕的33.23亿元猛降至2014年的7.64亿元。同期，其净利润分别为3.79亿元、2.79亿元、-3.48亿元，2014年巨亏，而上市之前的2011年净利润为9.18亿元。

　　2015年，“互联网+”风起，艰难困苦时刻，慈星股份追赶风口筹划转型。彼时，其首发募资21.35亿元，超募资金多，手握有18亿元现金，收购资产成为其产业的首选。

　　2016年4月25日，慈星股份分别斥资6亿元、4亿元收购优投科技、多义乐各100%股权，切入移动互联网领域。

　　本次收购存在超高溢价。截至2016年3月31日，优投科技、多义乐的净资产分别为1295.71万元、1183.13万元，溢价率高达45.31倍、32.81倍。整体而言，溢价率接近40倍。

　　交易对方也作出了超高业绩承诺，2016年至2018年，优投科技实现的净利润分别为4000万元、6000万元、9000万元，同期多义乐为3000万元、4500万元、6750万元。

　　2015年，优投科技、多义乐实现的净利润为414.84万元、131.71万元。按照业绩承诺，标的一年的净利润增速接近10倍。

　　果不其然，2018年，两标的业绩变脸，分别实现净利润8295.42万元、4977.19万元。今年上半年，二者的净利润为3694.24万元、1896.13万元，均不及去年全年一半。

　　标的业绩节节败退，曾经高溢价收购形成的8.62亿元商誉减值就不可避免。

　　大股东频频减持套现

　　在发布资产减值公告的同时，慈星股份同时披露了大股东权益变动信息，大股东已经减持了部分股份。

　　长江商报记者查询发现，上市之初，裕人投资及其一致行动人合计持有慈星股份76.73%股权。如今，持股比降至54.44%，整整减少了22.29%，减少的股权全部是通过减持等途径来完成的。

　　2015年上半年，A股上演了一波大牛市行情，慈星股份也大幅上行，最大涨幅约为2倍。当年5月20日裕人投资通过二级市场高位减持3000万股股份，一口气套现4.72亿元。

　　今年3月26日、9月4日，裕人企业相继减持1604万股股份、802万股股份，合计套现1.47亿元。

　　员工持股计划也是大股东减持的重要途径。2015年、2017年，慈星股份相继进行了两期员工持股计划，股份来源均是受让大股东裕人投资所持股份，第一期、第二期分别受让裕人投资660万股股份、575万股股份，价格为19.80元/股、10.17元/股，交易总价分别为1.31亿元、0.58亿元，合计为1.89亿元。

　　此外，2017年，裕人投资还发行了规模为7.64亿元可交换债券，交换标的就是裕人投资所持慈星股份股份。

　　昨晚，慈星股份披露，截至公告日，股东换股完成，裕人投资所持公司股份数量因此减少4753.05万股，占公司总股本的5.93%。这意味着，裕人投资借此间接套现了7.64亿元。

　　根据长江商报记者上述不完全统计，孙平范通过裕人投资、裕人企业等累计套现15.72亿元。

　　此外，孙平范还积极推动慈星股份现金分红。上市以来，公司累计派现现金红利6.98亿元，分红率高达72.75%。粗略估算，孙平范家族合计分得4.5亿元。如果再加上减持套现的金额，孙平范家族将合计获利达20.22亿元。

　　实控人孙平范通过套现赚得盆满钵满，而二级市场上，慈星股份的股价走势并不好看。上市之初，公司股价最高曾达33.20元/股，而昨日收盘价只有4.84元/股，今年11月14日，以4.36元/股创下历史底价。考虑到送转股等分红因素，后复权后，昨日的收盘价也只有11.42元，接近8年时间过去了，仅略强于上市之初的三分一。