三三工业借壳同达创业 承诺三年扣非净利不低于12亿

　　在监管层鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量的背景下，近日A股“借壳上市”再添新例。

　　日前，同达创业(600647.SH)披露重组预案。上市公司拟作价50.5亿元，以发行股份的方式向刘远征等交易对方购买其合计持有的辽宁三三工业有限公司(以下简称“三三工业”)100%股权。

　　本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。上市公司实控人将由财政部变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍，本次交易构成重组上市。

　　长江商报记者注意到，与同达创业不同，近年来三三工业展现了超强的盈利能力。2018年，三三工业营收和净利润分别由2016年的3.84亿、3857万增长至10.93亿、1.83亿，期间整体增幅达到1.85倍、3.74倍。

　　在此情况下，本次交易中三三工业也获得了较高的增值率。以2019年上半年末净资产来看，三三工业预估值44亿，增值率达1037%；交易价格预估50.5亿元，增值率达1205%。

　　受此消息影响，同达创业复牌后已连续两日涨停，昨日收盘报17.85元/股。

　　拟作价50.5亿借壳同达创业

　　重组预案显示，本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产交易价格预估为50.5亿元。

　　以标的资产和上市公司最近一年的财务数据来看，标的资产作价50.5亿元，分别为上市公司最近一年末资产总额和资产净额的10.66倍、18.78倍，且最近一年标的公司营业收入为上市公司的53.58倍，因此本次交易构成重大资产重组。

　　根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人。信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制。综上，本次交易将构成关联交易及重组上市。

　　重组预案显示，三三工业成立于2009年，专注于特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，是全球隧道掘进机器制造业的领军企业之一。

　　本次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

　　标的净利两年增3.7倍

　　财务数据显示，2016年至2019年上半年，三三工业分别实现营业收入3.84亿、7.18亿、10.93亿、3.01亿，净利润分别为3857万、1.24亿、1.83亿、3563.28万。其中，去年标的公司营收净利润相较于2016年分别增长1.85倍、3.74倍。

　　而近年来同达创业整体盈利能力较弱。同期，同达创业分别实现营业收入7560.01万、2368.67万、2039.67万、1510.52万，净利润8061.22万、1113.87万、-5630.05万、2406.71万。

　　长江商报记者注意到，本次交易中，三三工业作价50.5亿元，相较于其净资产而言增值不少。

　　截至2019年6月30日，三三工业资产总额29.03亿元，负债总额25.16亿元，资产负债率高达86.66%，所有者权益仅为3.87亿元。

　　粗略计算，三三工业100%股权预估值44亿元，相较于净资产增值10.37倍。

　　需要注意的是，此次重组方案披露前，信达投资还对三三工业进行增资，使得标的估值进一步提升。

　　重组预案显示，今年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元。其中，信达投资以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三工业增资。

　　同日，信达创新也与上述交易对手方及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。截至重组预案签署日，上述股权转让及增资尚未完成工商变更。

　　参考前述预估结果及增资安排，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元，增值率进一步提升至12.05倍。

　　高溢价收购下，交易对手方也作出亮眼的业绩承诺。三三工业2019年至2021年扣非归母净利润将分别不低于2.8亿、3.9亿、5.3亿，三年合计不低于12亿元。

　　同达创业亦表示，本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。

　　●长江商报记者 徐佳