颇为罕见，针对拉卡拉拟“借道”西藏旅游登陆A股的重组交易，上交所发出了第二道问询函。这也显示，监管部门对西藏旅游此前的回复并不完全满意，新问询函仍旧围绕该项交易“借壳与否”这一关键问题展开。

　　本次问询函提出三项问题，其中前两项集中问询孙陶然、孙浩然与戴启军等四人是否构成一致行动人。

　　其一，上交所要求上市公司结合孙浩然与戴启军等四个(拉卡拉的)主要管理层股东除持有拉卡拉股权以外的共同投资行为，由此说明孙陶然、孙浩然与戴启军等四人是否构成一致行动人。

　　其二，对于西藏旅游在首次问询回复中说明的“孙陶然与戴启军等四个主要管理层股东历史上对(拉卡拉的)经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动人”，上交所有不同的认识。问询函指出，该证据仅能证明孙陶然与戴启军等四人对于拉卡拉生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对拉卡拉的控制。

　　问询函由此要求西藏旅游进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等四人不构成一致行动人，不共同控制拉卡拉。

　　从这可以看出，监管部门暂未认可西藏旅游关于孙陶然、孙浩然与戴启军等四人不构成一致行动人的解释说明，而这一点至为关键，将影响监管部门对拉卡拉是否“借壳”西藏旅游这一问题的最终判定。

　　在第一道问询函中，监管部门即着重关心孙陶然及其一致行动人是否事实上控制着拉卡拉。上交所认为，一方面，拉卡拉的第一大股东为联想控股，但联想控股已说明其为财务性投资，不谋求制权；另一方面，孙陶然与管理层股东存在共同投资的经济利益关系，构成《收购办法》一致行动人的推定要件。如无法提供相反证据，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为40.73%，超过联想控股31.38%的持股比例，成为拉卡拉的第一大股东，对应作价也因而会超过“上市公司原资产100%红线”。

　　在第二道问询函中，上交所还对西藏旅游此前的突击增加资产的问题进行了问询，这也关系到“借壳与否”的判定。上交所在首次问询中亦曾提出这一问题。

　　上交所本次提出，西藏旅游2015年年报披露的期末总资产为18.53亿元，较三季报中的13.07亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元。公司对此在首次问询答复中称，于2016年1月底将4亿元归还银行。

　　就此，上交所在第二道问询函中继续发问，要求西藏旅游说明于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性，并且解释说明该行为是否为刻意增加总资产，规避借壳上市。

　　此前，西藏旅游的“非借壳”交易受到关注。2月初，西藏旅游披露草案，拟以发行股份及支付现金的方式作价110亿元购买拉卡拉100%的股权，并配套募资。交易完成后，孙陶然及其一致行动人成为上市公司新的实际控制人。西藏旅游称，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉15.8%的股权，作价17.38亿元左右，占西藏旅游2015年末资产总额的93.79%，因此交易不构成借壳上市。

　　事实上，据草案披露，拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，2015年盈利约1.26亿元，历史业绩波动较大，如套用借壳(等同于IPO)标准，则拉卡拉难以登陆A股市场。