近日，新疆八一钢铁股份有限公司的上市*ST八钢发布重大资产重组进展公告，拟注入宝钢集团下属相关工业气体业务资产。*ST八钢去年录得亏损25亿元，负债191.7亿元，资产负债率高达105%。而对于收购资金来源，有业内人士透露，已负债近200亿的*ST八钢或出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。

　　重组方案出炉

　　*ST八钢近日发布公告，公司已于4月12日与宝钢集团签署《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》，公司将购买宝钢集团下属相关工业气体业务资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。

　　据了解，收购资产资金来源拟为向宝钢或其下属公司发行股份或支付现金购买资产。此外，八钢将在发行股份或支付现金购买资产的同时，对现有资产、负债、业务进行处置，

　　对于相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，同时对具体资产处置的方式、交易对方、交易对价、支付方式、员工安置等事项由相关方进一步协商确认，并在正式签署的交易协议中就相关事项进行具体约定。

　　公告指出，上述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部

　　门或证券监管机构批准，或因其他法律障碍而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　此外，公司可能视情况在上述资产重组进行的同时募集配套资金。

　　违约条款方面，双方设定协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

　　值得一提的是，公告表示，该协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决条款外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具有法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性。

　　资料显示，2016年1月10日，八钢称因实际控制人宝钢正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，并于2016年2月1日起进入重大资产重组停牌程序。

　　连续2年净亏损

　　有业内人士指出，连年亏损的八钢在整个钢铁行业下滑的背景下，已无力再继续支撑，因此，收购宝钢非钢资产项目的资金，八钢或会卖出公司全部钢铁业务资产。

　　的确，八钢最新发布的年报显示，报告期内国内钢铁市场需求表现疲弱，下游订单持续缩减，钢材价格普遍下跌，钢铁行业产能利用率严重不足。因此，公司全年累计产钢445万吨，完成年计划产钢770万吨的57.79％；累计产材435万吨，完成年计划产材740万吨的58.78％；实现营业收入106亿元，完成年计划营业收入206亿元的51.46％；实现归属于上市公司股东的净利润-25亿元。

　　具体来看，2015年总资产182.68亿元，较2014年的212.28亿元下降13.94%。营业收入105.55亿元，较2014年的206.36亿元，同比下滑48.85%。2015年归属上市公司股东净利润为负25.09亿元，较2014年亏损20.3亿元的基础上，亏损幅度进一步扩大。归属于上市公司股东的净资产-9亿元，较2014年的16亿元下滑幅度达到156.58%。

　　对此，八一钢铁相关负责人表示，2015年，我国钢铁行业产能过剩，供需失衡，行业亏损面扩大，新疆市场因出口成本高，企业东进西出受阻，资金紧张情况加剧，继续呈现恶性竞争局面。在一系列劣势的背景下，公司钢材销量锐减，销售价格持续下跌，与产品成本严区域供需格局方面，近年来，西北地区钢铁企业进入过量，产能增幅较大，加之需求相对封闭，供需格局恶化明显，其中，尤以新疆钢材市场的恶化程度为甚。

　　据介绍，2015年，新疆钢铁产能达到2470万吨，但实际钢产量不足1000万吨，产能利用率降低到40%以下，远远低于全国平均水平和国内其他区域，“受运距长、交通不便的限制，出口和运输成本较高，产品东进西出受阻，区内钢材供需严重失衡。”

　　为了保证现金流，各钢厂不计成本、竞相压价，钢材价格持续深度下跌，加剧了企业的资金紧张情况，钢企经营状况不断恶化，疆内钢铁行业整体陷入严重亏损，致使企业盈利能力直线下滑。

　　以八钢全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）为例，在2015年全年，南疆钢铁运营时间仅为3个半月，其余时间均处于停产状态。而停产原因，除停产检修外，则是因受高库存与价格战的影响。相关负责人表示，为缓解市场供需矛盾，消化库存，南疆钢铁自7月31日起再次停产至今。

　　值得一提的是，对于目前八钢面临的经营风险，八钢坦言，公司存在资金周转困难，资金链断裂风险。年报显示，八钢的资产负债率已逐年升高，具体来看，八钢2013年的资产负债率为83.8%，2014年升至92.5%，2015年则高达105%。

　　目前，连续两年亏损的2014年度和2015年度连续两年亏损，也因此，在2015年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。如2016年度公司不能实现扭亏为盈，则公司股票存在暂停上市的风险。

　　资不抵债断臂求生

　　值得一提的是，有业内人士透露，八钢或出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。

　　而让八钢不得不全面退钢化的主要原因，则是连年亏损后，资产的大幅缩水已不足以支持收购额度，另外，截至目前，八钢的生产利润率仍为负值，难以有所改观。数据显示，2015年八钢亏损高达25亿元，在2014年亏损20.3亿元的基础上，亏损幅度进一步扩大。

　　事实上，八钢其2015年营业收入为105.55亿元，营业成本却高达115.87亿元。这表明八钢每产生100元的收入，就要亏损近10元钱。

　　除亏损外，债务压力已达较高水平。八钢2015年年末资产总计为182.69亿元，负债合计为191.74亿元，负债合计超出资产总计9.05亿元。其流动负债更是高达176.38亿元，超出流动资产151.68亿元，已资不抵债。具体来看，八钢负债总额高达191.74亿元。其中，其2015年借款合计高达69.73亿元，其中短期借款规模达到50.69亿元，占资产总计比例为27.74%，同比增加8.12%（比2014年增加3.81亿元）。

　　对此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》表示，截至2015年12月31日，八一钢铁累计未分配利润-35.20亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额151.68亿元，合并财务报表资产负债率为104.96%。

　　瑞华会计事务所表示，虽然八一钢铁在合并财务报表附注中披露了拟采取的应对措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　的确，2016年一季度，八钢生产工作继续下滑。八钢最新数据显示，1季度分别生产建材36.81万吨、板材15.29万吨，较2015年同期分别下滑4.98%、78.94%，销售方面，建材与板材分别卖出27.87万吨、20.53万吨，较上年同期分别减少33.63%、61.7%。而与此同时，建材与板材的平均售价，也分别从此前的2285.37元每吨，2560.34元每吨，下降至1915元每吨，2089元每吨，分别下调16.21%、18.37%。