唐德影视上周宣布拟以现金方式收购范冰冰的无锡爱美神影视文化有限公司(以下简称“爱美神”)51%股份，消息一出，市场哗然。成立不到一年的爱美神，注册资本只有300万元，就是这样一个空壳公司，唐德影视公告却称其估值不低于7亿元，市场推算其最终估值或达8.5亿元以上。

　　事实上，在本次并购中，唐德影视真正看重是范冰冰强大的吸金能力。一旦唐德影视成功并购爱美神，就可以把范冰冰的个人收入的很大一部分转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又可以立即被市盈率放大很多倍，最终，A股股民将成为这一泡沫的埋单者。

　　针对上述问题，中国经济网致电唐德影视董秘李兰天，对方表示目前不便透露相关情况，有关内容以公告为准。

　　空壳公司估值8亿？

　　据中国经济网了解，爱美神成立于去年7月30日，今年1月29日才被核准，注册资本只有300万元，股东合计有两名，分别为范冰冰以及其母亲张传美，法人代表也为范冰冰。对此，澎湃新闻认为，爱美神就是范冰冰新近成立的空壳公司。

　　而根据唐德影视的公告推算，在此次收购中，爱美神的估值不会低于7亿元，多数财经专业机构的估测则是将超过10亿。此举引得股民纷纷留言：“范爷这是到股市抢股民的钱来了”。

　　根据Wind资讯，对于唐德影视，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市仪式上，作为股东的范冰冰和赵薇前来捧场，一时间引发深交所上市大厅的众人围观。当时的业内分析人士指出，近年来，一线明星动辄数千万的片酬让影视公司承担着越来越高的成本压力，而明星股东化，正是影视公司化解高成本压力的方法之一。

　　年报显示，唐德影视2015年年利润仅1.12亿，最近三年平均增长速度不到30%，连续三年现金流为负，市值却高达104亿，市盈率接近100倍。有分析指出，面对扑朔迷离的A股市场与娱乐圈的资本游戏，普通投资者应该时刻警惕股价泡沫风险，还是要把生活和演戏、投资与追星做个适当的切割。

　　达到“重大资产重组”要满足以下三条标注之一：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

　　作为一家新成立的公司，营收要达标显然很难，毕竟唐德影视去年的净利润是1.12亿元，那么只能看收购价与资产的关系。截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，所以，爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元。

　　依照此判断，范爷此次交易至少入手4.35亿元现金。

　　易引发流动性风险

　　华夏时报报道称，截至去年三季度末，范冰冰持有129万股，位列唐德影视的前十大股东，而范冰冰更重要的一个身份则是唐德影视的签约艺人，这一合约的有效期截止到2015年3月份。

　　就在范冰冰和唐德影视合约终止后不久，范冰冰就以其自身和其母亲的身份注册了爱美神影视。根据工商登记资料显示，该公司最终的核准日期是2016年1月29日。

　　仅仅两个月之后，这家注册资本只有300万元的公司，就以比肩唐德影视的估值反手卖给了唐德影视，而唐德影视成立至今已经运营将近10年，资产规模14.8亿元，市值规模则超过100亿元。

　　“我自认为在中国影视界是一个比较懂金融的人，在这个行业里感同身受的是，现在影视制作的艰难，比如电影投资中导演和明星高昂的价格带来的制作成本的风险。”阿里影业副总裁徐远翔在3月30日谈及影视产业资本化浪潮的风险时认为，目前很多影视公司并入上市公司所存在的业绩对赌，编剧、导演或艺人不再收取片酬而是和公司资本绑定，这些都将产生极大风险。

　　对于这种风险，按照易凯资本创始人王冉给出的分析，明星股东化无非就是明星把个人收入转变为公司收入，而这部分收入大部分可以直接转化为利润，这些利润乘上目前市场上同行的12倍到15倍左右的市盈率再卖给上市公司，明星卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

　　这种股权杠杆收购的风险在于，对于被收购明星持股公司，交易对价主要是股权和少量现金流，如果这些明星持股公司没有得到足够的现金回流，很容易出现流动性风险，而这种风险一旦发生，会反向通过一系列杠杆传导至二级市场。

　　徐远翔分析认为，很多公司为了卖一个好价钱，就每年按照一亿、两亿的业绩对赌，然而一旦出现自身财力问题或者投资项目巨大亏损，会给投资商带来很大的金融压力。

　　股民被指成泡沫埋单者

　　据澎湃新闻，唐德影视对于范冰冰的绑定已经进入“2.0时代”，此前公司借助的是股权绑定。

　　唐德影视在2015年2月份上市，当下股价约为每股65元，在诸多明星股东中，范冰冰领衔，以129万股的持股数成为第十大股东，股份账面市值7000万元，她在2011年入股时，基本上用白菜价购得上述股份，花费也就85.6万元。

　　借助范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视才捞够了上市的资本，公司的招股书也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘传奇》在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总营收的71.51%，另外，公司还拥有范冰冰独家电视剧代理、非独家电影代理权，按照影视剧收入的10%，提取演艺经纪代理费。

　　这种绑定明星方式的转变，最早可以参考华谊兄弟。上市前，该公司曾授予了导演冯小刚3%的股票，冯小刚后逐步套现，也曾一度出走华谊兄弟，去年11月，华谊兄弟宣布以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司 70%的股权。借此，华谊兄弟也绑定了《手机2》、《非诚勿扰3》等项目。

　　在冯小刚之前，华谊兄弟宣布7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视(同样是刚成立)70%的股权，浙江东阳浩瀚影视的股东主要是李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等六明星，而这些艺人也实际是华谊兄弟签约艺人。

　　易凯资本创始人王冉近期评价此类现象时称，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍卖给A股公司或投资人。

　　在此情况下，对影视公司来说，本来的成本不仅不再是成本，而且变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯；对这些大牌艺人或者导演来说，付出了一两年的劳动拿回了六到十年的钱，虽然后面还会有一些绑定的义务，但那些都是未来，眼前的利益先装进兜再说。

　　在此逻辑之下，也难怪有人称，A股股民成了此次唐德影视所制造泡沫的埋单者。