筹划了近半年时间，亚星化学（600319.SH）推出的重组方案尚未获证监会受理，便遇到强大阻力。

　　近日，亚星化学在上交所披露，公司曾召开股东会审核一项重大资产重组，因赞成票数未超过2/3，方案惨遭否决。

　　亚星化学要怎样重组？原来，该公司本计划从新晋实际控制人李贵斌处收购新湖阳光100%的股权，希望借此摇身一变，当上“包租公”。

　　怎料，新湖阳光的账面净资产尚不足1.5亿元，本次交易作价却高达21.7亿元，直觉上的高溢价招致了股东不满。

　　另外，北京市政府已决定对新湖阳光旗下的服装批发市场进行疏解，功能定位出现变化，恐将伤及未来业绩，也让股东颇为担心。

　　为了确保方案过会，亚星化学曾祭出多项措施，仍无力回天。本次重组失败后，公司保壳压力陡增。在接受《华夏时报》记者采访时，董事会秘书孙岩透露，在满足投资者诉求的前提下，将继续推进这次重组。

　　重组方案遭否决

　　亚星化学于去年5月开始筹划这次重组，停牌期间，公司曾放弃了一项再融资计划，受制于3个月内不能发行股份，因而，方案直到去年10月才揭晓。

　　按照规划，他们将向冠县鑫隆发行股份收购新湖阳光100%的股权，股份发行数量为3.3亿股，发行价6.57元/股。

　　公司还计划募集配套资金，总额不超过8亿元，发行价8.46元/股，中国信达、华信恒隆、光耀利民三方打算全额认购。

　　数个交易方中，冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民存在关联关系，3家公司皆由李贵斌实际控制。

　　李贵斌是亚星化学新晋的实际控制人。去年8月，他旗下的光耀东方曾从亚星集团处受让了4000万股上市公司股份，由此变身为大股东。

　　因而，这次重组实质为李贵斌向亚星化学注入资产。

　　新湖阳光的业务并不复杂，公司的核心资产是北京世纪天乐大厦，建筑面积约为8.44万平方米，现位于北京动物园服装批发市场商圈。

　　他们负责向服装批发商出租世纪天乐大厦的商铺及停车位，全资子公司世纪天乐负责管理，另一家子公司迪服黛尔则运营着服装批发O2O平台。

　　2013年至今，世纪天乐大厦的地下二、三层车库一直满租，地上一至五层的商铺出租率则分别为95.14%、96.22%、99.98%。

　　这种一本万利的买卖令新湖阳光的毛利率一直维持在80%之上；公司收入稳定，2013年为1.7亿元，2014年为1.8亿元，2015年1-9月则为2.3亿元。

　　惟销售、管理、财务三项费用变化，导致利润出现波动。2013年至2015年1-9月，新湖阳光的净利润分别为1.4亿元、0.5亿元、1亿元。

　　新湖阳光的规模不大，对亚星化学的保壳却颇有助益。

　　亚星化学主要生产CPE，现拥有 17万吨/年产能。CPE是一种助剂，将它添加在塑料中有助于抵抗外力破坏，即改善抗冲击性能。

　　尽管规模雄踞全球第一，但，上市之后亚星化学的内部管理极为混乱，以致于数次遭到监管层处罚。沉重的历史包袱接连吓退了山东省内多位意向接盘方，其中就包括“来了又去”的山东盐业集团。

　　2014年已亏损1.8亿元，2015年仍不能扭亏，在接下来一年时间里，重组将是亚星化学的唯一出路。

　　怎料，股东们对这次注资似乎颇不买账。在1月15日召开的股东会上，亚星化学方面合计收到逾1180万张反对票，交易被迫流产。

　　在接受《华夏时报》记者采访时，公司董事会秘书孙岩透露，投反对票的全部是中小股东，“基本上没有机构”。

　　投资者的担忧

　　股民对重组方案有何不满？对此，亚星化学方面也感到困惑。

　　《华夏时报》记者在股吧中浏览了众多跟帖后注意到，投资者指责最多的是交易溢价。

　　截至评估基准日（2015年9月30日），新湖阳光的账面净资产仅1.49亿元；然而，本次交易作价21.72亿元，溢价率超过1300%。

　　新湖阳光的增值主要体现在世纪天乐大厦的评估上。资料显示，大厦兴建于2005年，投资金额约6.8亿元，折算下来，单价为8009元/平方米。

　　经中介机构评估，该大厦现在的价值约为26.9亿元，折算后，单价约为31884元/平方米。

　　此溢价似乎并无不妥。2014年10月、12月，北京市西城区曾出现过两项整栋规模的商业物业出售案例，其中一例单价为40216元/平方米，另一例则为55056元/平方米，皆超过本项交易。

　　这又难怪孙岩会感到委屈，“不是我们有意做高估值，大楼就摆在那里，现在就值二十多亿。”他说。

　　股东的另一项担心则是疏解。

　　2015年9月，北京北展地区建设指挥部曾发布《致动物园批发市场的一封信》，通知将于2016年完成世纪天乐大厦、东鼎商城的疏解工作。亚星化学的股东普遍认为世纪天乐大厦将会搬迁，这其实是一种误解。

　　“通俗一点说，‘疏解’的意思就是以前这里卖服装，现在不准卖了，只能卖其它产品。大楼还在，只是功能定位发生变化而已。”中银国际分析师马太透露。

　　尽管评估采用的是资产基础法，冠县鑫隆仍作了业绩承诺，“就是为了打消股东们的顾虑。”孙岩表示。

　　他们保证，2015年11-12月至2018年，新湖阳光的扣非净利润将分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元、1.60亿元；若未完成，将先用股份、后用现金进行补偿。

　　股东最应该在意的是关联方非经营性占款。

　　方案显示，李贵斌旗下的冠县鑫隆、光耀东方、世纪天乐等6家企业曾合计占用新湖阳光14.46亿元资金。不过，截至去年10月底，上述资金已全部归还。

　　通过这次重组，投资者本可抄底李贵斌。

　　《华夏时报》记者测算，包括去年8月的那次股分转让，若这次重组完成之后，这位实际控制人的持仓成本将变成7.09元/股。在二级市场上，亚星化学停牌前的最后一个交易日1月15日的收盘价仅6.68元/股。华夏时报 许金民