1月13日，*ST海龙推出重组方案。它将以33亿元的价格收购两家网络游戏公司。

　　此次收购由*ST海龙的新任大股东兴乐集团主导。此前，原大股东中国恒天曾经推出过收购医疗资产的计划。

　　这起略显仓促的收购，不仅否定了原大股东的方案，也与兴乐集团入主*ST海龙时的承诺相违背。

　　新京报记者发现，在这起并购背后，潜伏着中植系的身影。中植系与妙聚网络、上海灵娱签下的上市对赌协议，或对这起并购起到了推动作用。

　　一年内三换“新娘”

　　停牌3个月的*ST海龙，在1月13日发布了重组预案。它计划以33.38亿元的总价格收购妙聚网络和上海灵娱100%股权。这两家公司均主做网络游戏。

　　实际上，在2015年10月停牌筹划资产重组时，*ST海龙的重组标的并不是游戏资产。2015年11月，*ST海龙发布公告称，拟以发行股份购买资产的方式购买大基康明全部或部分股权。后者是一家医疗器械公司。

　　此时，距兴乐集团入主*ST海龙仅半年时间。2015年5月27日，*ST海龙控股股东中国恒天与兴乐集团签订股份转让协议。转让完成后，*ST海龙控股股东由中国恒天变更为兴乐集团。

　　资料显示，兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。转让时，兴乐集团表示，成为*ST海龙控股股东后，将根据自身战略适时启动注入资产重组筹划，将兴乐集团电线电缆相关的主业资产和旗下其他优质资产置入上市公司，并不排除在未来继续增持上市公司股份。

　　而到2015年11月，*ST海龙宣布收购医疗资产，与新控股股东兴乐集团的承诺不符合。新京报记者梳理发现，这时期的资产重组主导方或仍为原控股股东中国恒天。

　　根据兴乐集团与中国恒天签署的股份转让协议，过户手续办理完成时间不应迟于2015年11月30日。但直到约定的过户时间，各方针对股权质押仍未达成一致，股权过户手续未完成。而中国恒天似乎早有预期，并准备了大基康明这一“替补者”。

　　新京报记者就“两次资产重组主导方为谁”采访*ST海龙，工作人员表示该信息不在其了解范围内，未予回答。但他确认，中国恒天与兴乐集团的股权转让过户已在2015年12月25日完成，现公司控股股东为兴乐集团。

　　中植系提前“布局”

　　在兴乐集团成为*ST海龙控股股东半个多月后，1月13日，*ST海龙公告称，终止与大基康明的重组计划。此时，*ST海龙与大基康明已沟通近两个月，且进行了相关的尽职调查。

　　*ST海龙称，这是由大基康明红筹架构复杂所致。同一日，*ST海龙宣布，将重组标的则变更为妙聚网络和上海灵娱两家游戏研发、运营公司。

　　据重组预案称，*ST海龙拟以17.24亿元收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网100%股权；同时作价16.14亿购买西藏万雨、京江美智等合计持有的上海灵娱100%股权。这两笔交易分别溢价11.8倍和19.7倍。

　　京江美智是两家收购标的的共同股东。新京报记者查询资料获知，京江美智则是在本次重组前不久才入股上述公司。

　　2015年4月，妙聚网络股东芜湖义善容将其所持300万元出资额，作价1.65亿元转让给京江美智，转让后，京江美智拥有妙聚网络25%股权；而在2015年11月，京江美智出资4.48亿元，受让上海灵娱28%的股权。

　　披露信息显示，京江美智“来头不小”。常州京江资本、常州安通资本分别持有京江美智90%、10%股份。而京江资本由中植资本管理有限公司100%出资成立。

　　中植资本成立于2011年，是中植集团旗下子公司，业务范围为上市公司股权投资及行业并购整合投资。这也意味着，京江美智为资本市场著名的“中植系”成员。

　　在业内人士看来，参与上市公司资产重组，将持有的非上市公司股权转化成上市公司股权，提高其流动性和变现能力，是中植系资本运作惯用的方式。

　　“中植系深度参与上市公司资本运作，但并不谋求成为控股股东，一般会选择做二股东或排名靠前的股东。”一券商人士对新京报记者表示。据不完全统计，仅2015年上半年，中植系就依靠上述方式，介入7家上市公司，累计资本运作金额近80亿元。

　　重组背后“严苛”的对赌协议

　　中植系正在按这样的方式，介入*ST海龙的本次重组。重组预案显示，京江美智将出资2亿元参与认购*ST海龙18.52%的定增发行股份。

　　在重组完成后，京江美智将持有15.07%上市公司股份，一跃成为*ST海龙第二大股东，与第一大股东兴乐集团仅相差5%股权。*ST海龙也提到，重组完成后，京江美智将获得一名非独立董事提名权。

　　中植系提前入局的妙聚网络与上海灵娱，代价不菲。受让上海灵娱28%的股权，转让价格高达1600元/股。按此转让价估算，上海灵娱整体估值16亿元，与此次*ST海龙给出的16.14亿元接近。

　　而在妙聚网络上，京江美智耗资1.65亿元获得25%股权。在此次重组交易中，这部分的股权对价已达4.31亿元，即一年不到，中植系对妙聚网络的投资增值了2.66亿元。

　　实际上，2015年京江美智在成为上海灵娱、妙聚网络的战略投资者时，便与两家公司签订了上市对赌条款。

　　比如，中植资本、京江美智与上海灵娱约定，在今年6月30日前，上海灵娱将完成与上市公司重组。如未完成，中植资本、京江美智将享有赎回权，或出售所持上海灵娱股份至第三方。

　　中植资本、京江美智与妙聚网络签署的增资补充协议，也存在对赌条款。若妙聚网络在京江美智出资后18个月内，未能完成与上市公司重组、新三板挂牌或者A股IPO，中植资本、京江美智将享有赎回权。

　　新京报记者也致电中植集团采访对赌协议一事，但在记者说明采访事由后，其总机以无法转接至相关部门拒绝采访。

　　一位妙聚网络高管对新京报记者采访时表示，公司正处于缄默期，不便谈论此事。截至发稿，记者未联系上上海灵娱一方。

　　两家游戏公司均作出亿元业绩承诺

　　如果这两家游戏公司如期被*ST海龙收购，*ST海龙或将迎来翻身。未来数年，妙聚网络、上海灵娱均给出了不低的业绩承诺。

　　重组预案显示，妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月归属母公司净利润分别为-353万、698万、4291万。妙聚网络承诺，未来三年其净利润将分别不低于1.19亿元、1.58亿元和1.94亿元。

　　而上海灵娱2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为3121万、7419万、4942万。它承诺，未来三年业绩将分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。

　　重组预案显示，两家公司旗下有《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《仙战》等游戏，“具有较高市场影响力”，“国内取得良好经营业绩，同时积极拓展东南亚、欧美等海外市场”，“为未来业务健康发展提供了保证”。

　　重组预案显示，如果未来妙聚网络与上海灵娱无法完成业绩承诺，相关方将以股份和现金方式补偿上市公司。

　　而如果上述两家游戏公司能够完成业绩承诺，*ST海龙将可以获得“拯救”。

　　*ST海龙则2013年亏损2.61亿元、2014年亏损4.3亿元、2015年前3季度续亏2.46亿。为保壳，*ST海龙曾经以1元的价格，甩卖剥离净资产为-1.72亿元的亏损资产，使公司扭亏为盈。

　　对于兴乐集团注入电线电缆资产的承诺，以及收购网络游戏资产后上市公司是否向此方向转型，*ST海龙证券部工作人员对新京报记者表示，这涉及公司发展战略的问题，而控股股东的资产现在未注入，不代表以后不会注入。

　　中植资本、京江美智与上海灵娱约定，在今年6月30日前，上海灵娱将完成与上市公司重组。如未完成，中植资本、京江美智将享有赎回权，或出售所持上海灵娱股份至第三方。