历时半年多时间，招商地产的重大无先例资产重组即将收官，重组后的新公司招商蛇口12月30日登陆深交所。深交所方面人士表示，招商蛇口上市新方案是国内首例上市公司A+B股同时被换股吸收合并转换为新上市公司A股的案例。方案还实现了新加坡上市B股退市并参与换股、吸并同时配套募集资金、同步实施员工持股计划等诸多创新之举。

　　方案创新亮点突出

　　深交所公司管理部相关人士介绍，此次招商蛇口新股上市同时换股吸收合并方案，同时解决了多项问题，创新亮点突出，也是深圳市场首创的“B转A”新方案。本次吸并的B股分别于深圳、新加坡两地上市，其中新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收合并实施前先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司后参与本次换股。

　　另一方面，在吸收合并方案中同时配套募集资金，突破了已有的吸并方案仅换股不增发的模式，为新上市公司的后续发展提供了增量资金，这也是属于新的创新亮点。此外，招商蛇口方案首次推出吸并同时以员工持股计划认购配套募集资金股份的方式实施员工激励，对建立长效激励机制、促进公司法人治理结构的进一步完善和公司的长远发展具有积极意义。

　　目前解决B股退市问题，主要有三种模式，一是纯B股公司发行A股，二是B股转H股，三是“A+B”股同时被吸收合转为新A股。“目前招商蛇口案例属于第三类模式，若今后也有国企改革整体上市，类似模式也是通过控股股东发行A股，同时吸收A股和B股，这类模式的复制目前来看并不存在特别大的障碍。”上述深交所人士表示。

　　深交所相关负责人表示，此次招商蛇口吸收合并招商地产并在深交所上市，是资本市场服务支持国企改革的重要进展。下一步深交所将不断优化并购重组环境，大力推动国有企业改制上市，推动集团公司整体上市，并通过资本市场做优做强。

　　审慎解决B股遗留问题

　　为避免对二级市场造成较大影响，此次吸并方案在操作过程中，均充分考量了保护投资者权益及方便投资者操作的原则。上述深交所人士介绍，为最大限度地保证原招商地产股东换股市值不变、保证方案实施对基金等产品的影响最小，最终决定以招商地产A股股票最后交易日收盘价的“换股折算价”为开盘参考价。

　　而在B股退市时点选择上，经反复论证和沟通，最终确定B股在异议股东现金选择权派发后的次一交易日退市，从而不仅保证了B股股东与A股股东享有同样的交易权，也充分保证了享有现金选择权的B股异议股东的知情权。深交所表示，如B股退市时间过晚将影响后续B转A的实施，而B股退市时间过早不仅影响B股股东的交易权，也将影响B股异议股东现金选择权的派发，因此，退市时间点的选取格外关键。

　　在账户转登手续上，由于B股转A股的转股登记涉及证券账户及托管单元两大核心登记要素的变更，在证券账户上，依托统一账户平台，深圳市场首次开创性地使用一码通账户和关联关系确认信息，实现投资者B股账户和A股账户的对应关联，高效准确地处理了投资者证券账户转换问题。