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万科停牌避“险” “宝万之争”由明转暗

  • 发布时间:2015-12-21 06:48:56  来源:新华网  作者:徐锐  责任编辑:杨菲

  自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起,至12月17日晚万科董事长王石高调表态“不欢迎”。短短两周时间内,这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战大片情节紧凑、高潮迭起。

  而就在众多市场人士争相推演事件走向之际,万科突发的一纸停牌公告,则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”,正式转入“暗战”阶段。

  随着二级市场交易被暂停,已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略,是否还会延续以往咄咄逼人的气势?而赢得些许喘息之机的万科管理层,又会制定出怎样的反收购计划:增发?引援?稀释现有股权?

  究竟是资本胜出还是“知识”胜出(郁亮曾言,知识是企业最重要的动力来源而非资本)?谁的万科,目前仍难有定论。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果,本次事件所展现的资本的博弈、理念的冲突、价值观的碰撞,似乎更值得外界回味与思索。

  较量才刚开始

  未能免俗。当“宝能系”兵临城下之际,地产龙头万科最终还是采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。

  深交所12月18日午间公告显示,万科因正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,经申请,公司股票自18日下午起停牌。至20日晚,万科再度公告确认,本次停牌将涉及重大资产重组,预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。

  此剖路⑼蝗唬然而结合王石此前“这场较量才是开始”的表态,可以判断万科管理层对本次股份发行事宜已筹谋许久V徊还,万科近期二级市场鄙价的连续异动令其加速启动了这一计划�

  12月17日,股价一直处于高位震荡的万科被巨量买单封至涨停板,盘后数据显示一“机构专用”席位当日疯狂买入近23亿元。当晚,王石高调向“宝能系”宣战,称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。次日一早,宝能集团便对此快速做出回应,称集团恪守法律,尊重规则,同时也“相信市场的力量”。而就在“宝能系”声明后数小时,万科股价在18日早盘再度被大量资金封至涨停板,坊间纷纷猜测这是“宝能系”在二级市场给出的回应。

  事实上,无论上述两日是哪路资金将万科推至涨停,在王石眼中,都已将此看成是“宝能系”的动作。

  另需指出的是,除“宝能系”外,前期也曾高位抢筹的安邦保险亦始终未向万科表明“敌我身份”。而在大资金持续疯狂买入的大背景下,万科突然启动停牌,不仅规避了潜在的被“闪电夺权”的风险,同时也强行切断了险资(宝能最初通过前海人寿增持万科)持续吸筹的通道,进而达到扰乱对方进攻节奏的目的。

  “在当前关键节点,万科打出停牌这张牌,显然还是冲着宝能而去。对于通过持续举牌以谋求更大话语权的‘宝能系’而言,一旦万科停牌不能交易,其先前备下的巨额资金也便失去了价值。”有市场人士对此分析称。

  万科的反击

  早在本月初“宝能系”上位第一大股东时,本报在《谁的万科?》一文中便指出,当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时,类似21年前的“君万之争”或将再度上演。

  事件进程也的确如此:利用资管计划提供的资金杠杆,“宝能系”不计成本地大举增持万科,对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层,在隐忍多时之后,终在日前出招回击:从王石17日晚公开炮轰“宝能系”,到18日午间万科的停牌,再到酝酿股份发行来收购资产,万科的一连串反击拳已经打出。

  值得一起的是,就在周末,作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早,王石发布微博,称“下星期一见”,同时转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相,一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过,或是意识到相关举动略有不妥,王石随后删除了这一微博。

  作为另一当事方,“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明,对外界关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明,并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票,完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定”。

  一来一回,也再次彰显出,“宝万之争”正由二级市场博弈转向“隔空暗战”阶段。

  而针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切,证监会新闻发言人张晓军18日表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。

  回看万科管理层,“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看,万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此,在王石最新的内部讲话中,其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”(截至12月11日持股22.45%)。显然,借助本次股份发行,万科管理层最希望看到的结局是,己方阵营股权比例增加,同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算?

  在万科宣布筹划股份发行事宜后,外界首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产,增加己方阵营的持股份额,进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看,这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是,如果增发方案中涉及华润(持股比例为15.29%),那么在股东大会投票时其将回避表决,这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下,若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票,势必将大大增加方案通过的难度。

  “由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵,因此最可行的方案是在前期路演过程中找寻认可王、郁二人经营理念的‘金主’参与认购,如此一来,华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”,但目前该事项也仅停留在传言层面,可信度存疑。

  举足轻重的“第三方”

  值得一提的是,随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”,此前也曾突击举牌万科的安邦保险,其价值也愈发显现。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁?》的报道曾指出,安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡,只要安邦未向任何一方亮明敌友身份,便可以从中见机行事,处于最有利地位。如今,由于已持有万科5%股权(实际比例可能已更高),且始终未表明“站队方向”,因此安邦保险对万科本次股份发行的态度,也将对增发事宜造成一定影响。

  记者注意到,此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人,给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制,倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人,当选应是大概率事件,并无迎合“宝能系”的必要。

  而除安邦外,同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段,均未公开表露态度倾向。截至目前,“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身,尚未引入外部资本来打破现有格局。

  而再次细读王石的最新内部讲话可以发现,其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外,王石在对华润股东角色表达肯定的同时,亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起,并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行,由于管理层持股比例低,除华润外,万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。

  不过,这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%,且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方(或资产方)参与增发而制定较低的发行价格,万科的中小股东是否会认可?但若将增发价格定位过高,是否又会影响资金方的认购兴趣?显然,这也考验着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。

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