一家去年底账面资金只有3个亿的公司，能否在一年后拿下2000亿市值上市公司第一大股东席位？

　　实际上，宝能系旗下的钜盛华联合一致行动人前海人寿已成功做到了这一点。

　　在日前通过资管计划拿下万科4.97%股权后，钜盛华及前海人寿对万科发起了第四次举牌，对万科的持股比例达到了20%，成为万科第一大股东。而钜盛华资本腾挪方式不仅让一般投资者感到好奇，就连深交所也于12月10日向钜盛华发函要求回应九个问题，其中明确要求钜盛华说明最后一次举牌资金总额和来源。

　　据证券时报记者测算，在最近不到半年时间里，钜盛华和前海人寿为了夺下万科第一大股东席位前后投入资金332.16亿元。而究其资金来源，可以发现钜盛华在此期间灵活运用融资融券、收益互换、股权质押和资管计划等四种加杠杆手段，大幅提高了资金运作效率。

　　期间涉及金融机构达9家，包括4家券商、4家资管公司和1家险企。

　　深交所询问：

　　能否实际支配表决权

　　通过7只带杠杆的资管计划，钜盛华完成对万科的最后一次举牌，成功跃居万科第一大股东位置，而这也引发深交所发出关注函，询问钜盛华是否能够支配7只资管计划中的万科4.97%股份的表决权，也要求钜盛华说明具体出资情况。

　　回顾权益变动公告可发现，钜盛华当时通过南方资本、泰信基金和西部利得基金等3家公司的7只资管计划合计买入万科A股5.49亿股，占万科总股本的4.969%，从而发起了最后一次举牌。这7只资管计划都明确表示“可用于投资万科A股股票”，并且持股表决权都归属于委托人，如果万科召开股东大会，资产管理人要按照委托人的意见行使表决权。

　　此外，上述7只资管计划都明显带有杠杆属性，它们在产品描述中都提及了资金的分级结构，部分还明确区分了优先资金和劣后资金。例如，西部利得基金的宝禄1号和金裕1号都明确说明，该计划属于混合型资管计划，结构分级分优先级和劣后级；南方资本的安盛1号、安盛2号和安盛3号资管计划，都将合同期限及变更时间描述为“自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起2年”，而广钜1号的资产管理方式表述为“混合型特定多个客户分级资产管理计划表。”

　　市场人士表示，钜盛华是资管计划的委托人已经没有疑义，有疑义的是，是否还存在其他委托人、钜盛华能否控制表决权，以及最关键的是：谁在三天时间内为钜盛华提供了充足优先级资金？这点不仅一般投资人感到好奇，深交所也忍不住要发函询问。

　　在关注函中，深交所还明确要求钜盛华说明“公司在资产管理计划中与管理人的具体关系”，以及“能否实际支配万科A股4.97%表决权”。同时，深交所还要求钜盛华“明确说明本次取得万科4.97%股权所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况，并予以补充披露”。按关注函要求，钜盛华需要在12月14日前针对深交所提出的9个问题，将相关意见及证明文件书面函告深交所，并对外披露。

　　收益互换：

　　最高5倍杠杆买入

　　根据钜盛华披露的2014年年报，截至去年底，钜盛华总资产为283.13亿元，账面货币资金只有3.23亿元，全年净利润也不过2.62亿元。对此，业内人士表示，若只是这样的规模似乎还难以完成抢夺万科20%股权的“蛇吞象”壮举。

　　综合多方公开信息显示，钜盛华在今年内多方筹措资金，尤其是在连续举牌期间，涉及的资金包括险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等5种类型，后4种资金是明显有带杠杆的资金。

　　其中，收益互换曾帮助钜盛华一口气拿下了万科8.38%股权。在2015年7月25日的举牌公告中，钜盛华和前海人寿对万科的联合持股首次突破10%，同时首次提及有3.81%的万科股权是通过收益互换的方式买入。

　　所谓收益互换，即钜盛华将现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。有券商人士表示，由于收益互换采取保证金或预付金交易，因此交易具有较强的杠杆性，收益互换杠杆倍数普遍能放到2至3倍，部分收益互换的杠杆倍数更是高达5倍。

　　其后，钜盛华继续通过收益互换买入万科股权，最高时通过该方式实现持股8.38%，合作券商分别为银河证券、华泰证券、中信证券和国信证券。其中，可确定的是，钜盛华通过银河证券买入了2.69%万科股权、通过华泰证券买入了1.12%的万科股权。

　　钜盛华

　　质押万科7.28亿股

　　在举牌万科过程中，股权质押是钜盛华第二种最重要的资本运作手段。记者发现，在钜盛华质押万科7.28亿股的同时，钜盛华的法人股东宝能投资集团也在11月3日质押30.98亿股钜盛华股份。

　　钜盛华11月11日的公告显示，钜盛华当时共持有万科9.26亿股，其中有7.28亿股质押给了鹏华资产，该部分股权占万科总股本的6.59%，占当时钜盛华所有持股的78.62%，以质押起始日收盘价计算，这部分质押股权市值达98.43亿元。

　　参考证券业一般给予主板股票四折、创业板三折质押率，以此计算，钜盛华该笔质押股权可以融到资金39.37亿元，如再考虑万科是大蓝筹股，钜盛华可以融到的资金或不止45亿元。

　　值得注意的是，钜盛华质押万科股票的同时，钜盛华大股东宝能投资集团也在质押钜盛华股权。全国企业信用信息公示系统显示，钜盛华在11月30日有一条股权质押记录，具体为：将深圳市宝能投资集团持有的30.98亿股质押给华福证券。

　　在完成对万科的股权质押后，钜盛华和前海人寿在11月20日对万科发起第三次举牌，两者持股比例突破15%，此时万科已经将上述收益互换的8.38%全部回购，但仍然有0.34%的股权是以融资融券方式持有。此后，在宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股后的第7天，钜盛华宣布通过资管计划对万科进行了第四次举牌，持股比例首次达到20%。

　　此外，尽管通过各种金融手段不断腾挪资金，钜盛华自身在此期间也在不断增资，今年以来已经增资5次，主要集中在8月、10月和11月，注册资本从101亿元增至163亿，法人股东只有深圳宝能物流公司和深圳宝能投资集团。

　　前海人寿投资

　　和宝能集团多有交集

　　尽管有市场人士猜测，钜盛华对万科的举牌可能借助了前海人寿的保险资金，但就目前公开资料看，前海人寿没有披露过和钜盛华的关联交易。

　　事实上，前海人寿的关联交易主要集中在2013年和2014年，且大部分都和宝能集团有关。其中，在前海人寿披露过的15起关联交易中，光是受让宝能集团旗下的资产和公司股权合计涉及资金25.48亿元。

　　具体而言，前海人寿在2013年有5起关联交易和宝能集团有关，包括向宝能地产和宝能商业购买宝能酒店投资公司40%股权、向宝能地产购买惠州宝能置业100%股权、向无锡宝能投资购买金融大厦15～38层写字楼，以及向韶关宝能置业购买韶关德丰源100%股权，合计耗资12.6亿元。

　　受让了上述公司股权后，前海人寿在2014年对这些公司先后开展了增资和借款，包括对宝能酒店投资增资8000万元、对韶关德丰源投资增资1亿元、对惠州宝能泰丰置业增资2.5亿元。

　　此外，前海人寿官网在2015年没有披露一起关联交易。