编者按:在股市大幅调整的背景下，监管层对于违法违规减持保持高压态势。日前，证监会再度披露，40起违法减持案已进入审理程序，其中有20起已审理完毕的公司及个人名单被曝光。

　　多家上市公司一年多前的减持行为被证监会稽查“拉了清单”。上周五，证监会发布新闻称，近期集中力量对对上市公司持股5%以上的股东、一致行动人及实际控制人违反法律规定减持的行为进行依法处理。目前，立案稽查的52起案件中，有40起已经进入审理程序，其中首批20起该类案件已审理完毕并进入事先告知程序。

　　在随后列出的被稽查清单中，中小板公司美盈森上榜。按证监会公布的资料显示，美盈森拟被处罚的股东为王海鹏和王治军。此前，公司也发布了公告，称在今年7月24日，公司控股股东王海鹏及其一致行动人王治军、王丽、王国太、任福华分别收到中国证监会《调查通知书》，通知书主要内容为:“因你及一致行动人在减持‘美盈森’股份达到5%时未及时进行信息披露，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”

　　结合此前公司的公告可知，此次被处罚，或许是源于上述股东自2014年年初时开始的减持行为。

　　证监会严查违法减持

　　来自证监会的消息显示，首批20起案件共涉及10名自然人股东、1名实际控制人、11家法人股东以及法人股东的17名责任人。上述案件中，违法超比例减持的金额最高为73756.5万元，违法减持的比例最高达7.52%。证监会认为，这些涉案上市公司持股5%以上的股东、一致行动人及实际控制人违法减持上市公司股份，无视《证券法》第86条规定“暂停、报告、公告”的要求，未在规定期限内报告、公告并停止交易，是严重缺乏诚信的行为，是对资本市场“三公”原则的公然违反，尤其在证券市场异常波动期间，加剧了市场波动，干扰了市场正常运行。

　　具体到美盈森来看，从公开信息中可知，此次控股股东王海鹏及持股5%以上股东王治军之所以拟被处罚，或许是源自二人在2014年开始的大笔减持行为。

　　根据Wind数据统计显示，2014年2月份至今，美盈森高管共有11次减持行为，减持人员为王丽、王治军、王海鹏、王红满，单次减持股份数量从几千股到近2000万股不等，这些减持行为所涉及的股份总市值约为10.5亿元。

　　此前，公司曾有公告提及，股东减持的原因是:“为优化公司股东结构，增加二级市场股票的流动性，使二级市场股票价格更好的体现公司投资价值，让更多投资者分享公司未来业绩增长的经营成果，并因个人资金需要，王海鹏拟自2014年2月17日起六个月内通过证券交易或协议转让方式减持其持有的公司股份，预计减持数量合计将超过公司总股本的5%。”

　　时机微妙的减持行为

　　总体来看，这些高管的减持行为主要集中在2014年2月12日至2015年1月23日之间，其中，2014年2月份、2014年7月份和2015年1月份，是这些高管密集出手减持的重要时间段。

　　结合美盈森的公告可知，上述股东的不少减持行为，打了定期财务报告发布“窗口期”的擦边球。

　　Wind数据显示，美盈森高管王治军家属王丽在2014年2月11日减持200万股，同年2月17日，高管王海鹏减持200万股，同年7月18日和同7月24日、7月25日，高管王治军分别减持772万股、300万股和859万股。2015年1月13日、1月16日、1月21日，王治军分别减持900万股、700万股和45万股;同年1月21日和1月22日，高管王海鹏分别减持1976万股和1200万股。

　　而在2014年2月28日，美盈森发布了2013年度业绩快报;2014年3月29日，公司发布2013年年度财务报告;2014年8月25日，公司发布2014年半年度财务报告，2015年2月28日，公司发布2014年年度业绩快报。

　　按照相关规定，业绩快报前10日以及定期财务报告前30日为限制实际控制人、控股股东、高管及一致行动人交易的“窗口期”，对比美盈森上述高管的减持行为可知，多数减持行为，巧妙地打了“窗口期”的擦边球。

　　需要注意的是，今年2月3日，公司股东王海鹏和王治军收到深圳证券交易所发来的关注函，要求王海鹏、王治军就是否构成一致行动人关系进行说明。对此，王海鹏、王治军的说明是，双方虽为兄弟关系，但双方不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形，王海鹏、王治军双方未将对方作为一致行动人。因此，双方在发生持有公司权益变动中未能按照相关法律法规关于投资者及其一致行动人持股应合并计算而履行报告和公告义务。