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《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》修订说明

  • 发布时间:2015-04-25 23:31:00  来源:上交所网站  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  上市公司股东大会为其股东行使表决权提供网络投票方式,在方便股东投票,提高股东参会积极性,保护中小投资者的合法权益,以及促进上市公司规范运作等方面均具有重要意义。现行《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投细则》”)自2004年发布以来,为上市公司股东通过上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网投系统”)参加网络投票提供了规则依据、操作规范,保障了网络投票业务的有序运行。据初步统计,仅2014年全年,共计有785家上市公司召开的1,609次股东大会,使用本所网络投票系统向其股东提供网络投票方式。

  2013年,国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(以下简称“《意见》”)提出,引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式,建立中小投资者单独计票并披露机制。此后,中国证监会于2014年修订了《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”),进一步明确了《意见》规定的上述两项要求。为了贯彻落实上述新要求,并进一步为投资者参加网络投票行使表决权提供便利,本所会同本所各会员单位,对原网投系统进行了优化调整,并新增互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。新网投系统将于2015年1月26日正式启用。

  在此背景下,本所对原《网投细则》进行了修订,对新网投系统启用后的网络投票办理程序、信息披露、投票流程等事项作了具体规定,并从方便投资者行使表决权等网络投票实际业务需要完善了相关条款。现将修订情况简要说明如下:

  一、落实全面网投及中小投资者单独计票的要求,强化投资者权益保护

  为了贯彻《意见》和中国证监会关于上市公司股东大会全面采用网络投票方式和中小投资者单独计票的要求,新《网投细则》第四条明确规定,“上市公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。”第三十三条第二款规定,“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,中小投资者的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露。”同时,为提高上市公司对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计的效率和准确性,新《实施细则》第二十八条规定本所信息公司“可以根据上市公司委托,提供相应的分类统计服务”。

  二、根据新网投系统调整业务流程,方便股东投票

  本次上线的新网投系统,解决了原网投系统表决议案名称和投票意见不能直观展现的问题,提高投票界面的友好性、直观性,更便于投资者准确地投票操作;同时顺应互联网快速发展趋势,新增了互联网投票平台,改变了此前单一的交易系统网络投票路径。与新网投系统相配套,新《网投细则》对相关业务流程做了相应的优化和调整。

  (一)明确新网投系统下,网络投票的通知和准备工作的新要求

  为了提高网络投票相关数据传输的效率和准确性,方便投票信息数据采集,新网投系统对股东大会相关临时公告的编制提出了新要求。为此,新《网投细则》第五条规定,“上市公司为股东提供网络投票方式的,应当按照本所相关临时公告格式指引的要求,使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告,并按规定披露”。该条中“股东大会相关公告”包括第九条和第十条分别规定的“股东大会通知公告”,以及出现“股东大会延期或取消、增加临时提案、取消提案、网络投票信息补充更正” 等情形下的补充公告。

  同时,为了保证网络投票数据信息的准确性,新《网投细则》第十二条和第十四条分别明确了上市公司的核对职责:一是上市公司在提交披露股东大会召开通知等公告时,核对、确认并保证所提交的网络投票数据信息的准确和完整;二是在股东大会投票起始日前一交易日,登录本所上市公司信息服务平台,再次核对网络投票数据信息的准确和完整。

  (二)规定投资者参加新网投系统投票的方法和程序

  新《网投细则》第三条明确规定,本所网络投票系统包括交易系统和互联网两个投票平台。新《网投细则》第十七条和第十八条分别规定了股东通过前述两个投票平台参加网络投票的方法:一是通过本所交易系统投票平台投票的,股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端,参加网络投票,其投票时间为股东大会召开当日的本所交易时间段;二是通过本所互联网投票平台投票的,股东可以登录本所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票,其投票时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。

  三、明确网投业务规则,支持创新业务发展

  近年来,沪港通、优先股、一码通等创新业务不断涌现,需要《网投细则》对其中涉及股东参加网络投票行使表决权的事项作出相应的规范。本次修订,新《网投细则》对与上述创新业务相关的网投事项作出明确规定,主要体现在以下三个方面:

  (一)沪港通业务涉及的网投事项

  一是考虑到香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公司”)作为沪股通股票名义持有人,有征求实际持有人的投票意见的需要,新《网投细则》第十五条明确其“可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统,征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见”。

  二是考虑香港结算公司在网投系统、投票方式等方面具有一定特殊性,新《网投细则》第二十五条和第八条规定“其具体投票操作事项,由本所另行规定”,并可以“与本所指定的上证所信息网络有限公司(以下简称“信息公司”)签订服务协议,委托信息公司提供股东大会网络投票相关服务”。

  (二)优先股涉及的网投事项

  关于优先股涉及的网投事项,新《网投细则》第九条、第十九条和第三十条分别规定:一是在股东大会召开通知环节,需明确“参会股东类型”,股东类型按照A股、优先股等进行分类,如上市公司发行多只优先股的,还应区分不同的优先股品种;二是在投票环节,A股股东、优先股股东等需按照其股东类型分别进行投票;三是在计票环节,信息公司可以根据上市公司委托提供普通股股东和优先股股东的分类计票服务。

  (三)一码通账户背景下涉及的网投事项

  在证券账户实现一码通的背景下,同一股东可能同时持有多个证券账户,需要对其参加网络投票的相关事项作出相应的规定。本次修订,新《网投细则》作出了相应的安排:

  一是对持有多账户的股东的股份数量、投票和计票等事项作出规定。新《网投细则》第十九条和第二十二条规定:持有多个账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和,并可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后视为其拥有相同股份均已分别投出同一意见的表决票。对于相同股份,股东分别通过多个股东账户重复进行表决的,以第一次有效投票结果为准。

  二是明确多账户下同一股东的确定原则。新《网投细则》第二十条对此作出了规定,即根据股权登记日记载的一码通证券账户信息、股东姓名或名称、有效证件号码等信息予以确定。

  四、结合网投实践,完善相关业务条款

  除上述与新系统、新政策及新业务有关的规则修订外,本所还结合网络投票业务实践,对新《网投细则》中的相关规则进行补充和完善。主要包括以下几个方面:

  (一)新增了累积投票的相关规定

  首先,新《网投细则》第十一条规定了议案组的列示规则,即:上市公司采用累积投票制选举董事、监事的,应当在股东大会召开通知公告中按董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举分别独立列示议案组。

  其次,新《网投细则》第二十二条明确了累积投票的投票规则,其中规定“股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票”。

  (二)明确回避表决、互斥议案、优先股股东参加投票等情形的计票处理规则

  新《网投细则》第二十六条规定,出现“需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票的”、“同一次股东大会对同一事项有不同议案”、“优先股股东参加网络投票”等情形的,信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录,上市公司应根据有关规定及公司章程和股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果。

  (三)明确上市公司及其律师应对投票统计的最终结果负责

  根据归位尽职的原则,新《网投细则》第三十一条规定“上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结果;对投票数据有异议的,应当及时向本所及信息公司提出”。

  特此说明。

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