昨日，一场决定*ST二重(601268)退市路径的股东大会在四川德阳召开。在要约收购失败之后，这或是*ST二重选择主动退市的最后机会。面临退市威胁的*ST二重在大股东国机集团预受要约收购失败之后，又提出新的方案来争取主动退市。这份新方案改变了一刀切的要约收购，而是增加了现金选择权的条款，更能保护流通股东的利益。相对于退市，对二重来说迫在眉睫的或许是债台高筑，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累计有75.65亿元债务逾期。

　　新方案增加现金选择权

　　*ST二重昨日披露，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累计有75.65亿元债务逾期。其中*ST二重逾期债务包括银行贷款本息62.89亿元、商业汇票5.28亿元、融资租赁本金及租金2801.22万元，另有银行贷款本息5.08亿元、商业汇票2.12亿元的逾期债务之债务人系*ST二重全资子公司。

　　查阅*ST二重去年三季报，公司去年9月底的净资产仅为4.03亿元，同比大幅减值77.79%，而去年前三季度经营活动现金流量为-3.34亿元。资产负债表显示，*ST二重去年9月底的短期借款高达70.96亿元，一年内到期的非流动负债也高达22.5亿元。与之相对的是，*ST二重去年9月底账面货币资金仅有约4亿元，该公司95.87亿元的流动资产主要体现为应收账款(35.94亿元)及变现能力极差的存货(49.22亿元).

　　4月8日，面临退市威胁的*ST二重在大股东国机集团预受要约收购失败之后，又提出新的方案来争取主动退市。而这份新方案改变了一刀切的要约收购，而是增加了现金选择权的条款。

　　根据最新的公告，国机集团已同意*ST二重以股东大会方式主动退市，事项获得股东大会通过后，国机向包括异议股东在内的*ST二重全体股东给予现金选择权。现金选择权价格与之前的要约收购价格一样，为2.59元/股。

　　如果不出意外的话，*ST二重这次以股东大会方式主动撤回股票交易将有可能取得成功。*ST二重大股东国机集团前次要约收购之所以失败，归根到底在于要约收购方案本身存在较大缺陷。一方面是每股2.59元的要约收购价格并不能真正保护流通股股东利益，接受要约收购也就意味着流通股股东要承担每股近6元的损失(该公司2010年IPO时的发行价为每股8.50元)。另一方面接受要约收购也就意味着投资者要将筹码交出来，放弃该公司可能存在的并购重组后重新上市的机会。在这种情况下，*ST二重的公众股股东自然不愿意支持大股东国机集团的要约收购方案。

　　国机集团：支持二重改善条件后重新上市

　　*ST二重是央企，实际控制人国机集团已明确表示，将支持二重重装在条件具备后争取重新上市。根据退市新政，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。*ST二重的央企身份和大股东的实力，更让人觉得，通过资产重组重新满足上市条件并不会太困难。只要具备了重新上市条件，监管部门完全有可能为主动退市的*ST二重开通重新上市的绿色通道。正因为如此，*ST二重的中小股东最终拒绝了要约收购，宁可被强制退市，也不愿认赔出局。

　　根据国机集团发展战略，结合*ST二重改革脱困进程，*ST二重退市摘牌后，国机集团在条件具备时，将适时推进适合高端装备研发与制造板块的相关贸易、研发等资源与*ST二重进行资源整合，以进一步提升公司竞争能力。不过，公司目前没有筹划重大资产重组。

　　关于何时重新上市，*ST二重表示，国机集团将通过多种方式继续支持*ST二重减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

　　1月8日，国机集团董事长任洪斌还陪同中国南车主要领导访问中国二重。任洪斌表示，“希望南车集团这样的兄弟企业能够支持中国二重，充分发挥中国二重的产能，最终通过发展来解决中国二重目前遇到的困难。”据消息人士透露，中国二重与中国南车的谈判目前正在进行中，并已达成初步的合作意向。

　　新老业务相继受挫

　　1958年建厂的*ST二重尽管历史悠久，但在中国的资本市场上却尚属年轻。2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率、近200倍超额认购在沪市成功发行上市，处于高度景气的重型装备制造业受到了市场的热烈追捧。

　　但上市仅一年，公司便于2011年亏损了1.4亿元。一方面，由于国内钢铁行业产能过剩、冶金行业投资增速放缓，公司的传统优势业务冶金成套设备销售收入持续下滑；另一方面，受当年日本福岛核泄漏事故及国内风电项目审批速度减缓的影响，公司致力于业务转型的新能源业务收入和盈利能力也同比大幅下滑。在新老业务都无法打开局面的情况下，公司2012年又亏损近29亿元，2013年再次亏损32亿元。2014年5月公司被暂停上市，并由此站到了退市还是保壳的十字路口。

　　“国机集团有实力，为何不保壳？”针对许多投资者的质疑，*ST二重人士曾经在接受媒体采访时表示，国机集团的订单性质决定了很难在短期内对上市公司起到立竿见影的帮助，经过认真考虑，公司选择通过降低债务负担、处置不良资产、提高管理效率等深化改革措施来实现实质性扭亏。