昨日（2月15日）晚间，停牌半年有余的掌趣科技发布重组预案，公司称拟以总计43.04亿元的交易对价，并购晶合思动100%股权、天马时空80%股权、上游信息30%股权，这也刷新了A股游戏业并购记录。

　　公司表示，此次通过并购晶合思动、天马时空，掌趣科技有望将国内顶级的休闲类、重度ARPG类游戏开发团队收入囊中，从而打造门类最丰富的游戏公司。同时，天马时空近期上线的《全民奇迹》表现惊人，去年12月份单月流水超2亿元。

　　公司股票将于2月16日开市起复牌。值得注意的是，针对晶合思动的并购方案中，晶合思动的业绩对赌期限“变相”长达六年，这在同类并购中甚为少见。

　　两游戏上线即爆发

　　资料显示，在先后并购动网先锋、玩蟹科技、上游信息等公司后，掌趣科技目前已成为国内顶级游戏公司。最新业绩预告显示，2014年公司预计实现净利润3.07亿元至3.38亿元，同比增幅高达100%至120%。

　　同时，公司曾推出《大掌门》、《塔防三国志》、《石器时代OL》、《热血足球经理》等多部精品，代理《战龙三国》、《屠龙战神》、《暗黑之神》等产品，从游戏品类上来看，公司已覆盖卡牌、竞技、射击、体育、策略塔防等主流游戏类型。

　　而此次拟并购的天马时空、晶合思动分别具备重度ARPG、休闲类游戏开发优势，弥补了掌趣科技过去在前述两个细分门类的缺憾。对此公司指出，通过此次并购将进一步扩充在精品游戏中的品类储存实力，辅以公司整合能力，有望在游戏开发、运营上形成极强的协同效应。

　　值得注意的是，天马时空、晶合思动两家公司近期均有爆款上线。

　　天马时空开发的《全民奇迹》于去年10月份上线，12月份便进入IOS畅销游戏排行榜前5名；2015年1月，月活跃用户454.04万人，月付费用户数42.7万人，月充值金额高达2.42亿元。记者注意到，这部分收入并未计入公司去年财报中，按照原则，当月运营产生的游戏分成收入，需在收到联运方或代理方对账单确认无误后才确认收入，因此这部分收益有望给天马时空今年第一季度财报带来爆发性增长。

　　晶合思动旗下的《全民泡泡大战》是与腾讯移动游戏平台绑定的一款休闲类消除游戏，于2015年2月正式上线运营，上线第二日便高居IOS免费游戏第一名，截至2月10日已进入畅销游戏榜前20名。

　　超长对赌锁定核心团队

　　目前，A股市场并购重组案例的业绩承诺期限普遍为三年至四年。记者注意到，此次掌趣科技的并购重组方案中，对于标的资产盈利超预期的部分，掌趣科技将就业绩贡献程度分别奖励，其中与部分业绩承诺方的业绩承诺期限甚至“变相”高达六年。

　　资料显示，2015年至2017年间，业绩承诺方约定晶合思动的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元、2.28亿元，约定天马时空净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元。2015年、2016年，业绩承诺方约定上游信息分别不低于1.56亿元、1.90亿元。

　　若在此期间，上述三公司业绩超出承诺部分，掌趣科技将相对增加交易价格，主要以非公开发行股份的方式（上游信息业绩承诺方为现金），按照业绩承诺方各自持有的比例分别奖励。

　　值得注意的是，对于晶合思动的业绩承诺实则长达六年。按照预案约定，在完成了前三年的业绩对赌之后，如果2018年至2020年累计净利润高于6.75亿元，掌趣科技将同样增加交易价格。

　　一位熟悉游戏行业的人士对记者表示，此次掌趣科技的业绩承诺及业绩奖励机制设定推陈出新，打破了以往业绩承诺仅限前三年的“行规”，有利于进一步调动标的资产核心团队的工作积极性，最大程度避免核心开发人员的流失风险。同时，对于业绩超出承诺部分，业绩承诺方选择以股票而并非现金方式奖励，也显示了其对上市公司未来的信心。