唐志顺 画

　　近年来在重组路上屡败屡战的万好万家昨日再遭当头一棒！昨日公司公告，其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被否，证监会给出的意见是“重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险”。这已是万好万家7年内第四次重组遇挫，公司股价昨日复牌便一字跌停。不过由于主业不振，公司董事会仍无意放弃，表示将继续推进此次重组。

　　重组方案存在两大硬伤

　　去年8月，万好万家发布重大资产重组方案，浙江发展拟通过协议受让取得万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资，以此最终获得万好万家控股股东地位和控制权。同时，万好万家拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。交易完成后，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为万好万家新的实际控制人。

　　重组方案显示，上述3家标的公司预估值合计为30.44亿元，其中兆讯传媒11.01亿元，翔通动漫12.30亿元，青雨影视7.13亿元，预估增值率分别为4.98倍、5.37倍、5.15倍。

　　在万好万家看来，本次收购方为浙江省大型国企，也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。上市公司通过收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，可以实现多赢局面。

　　彼时方案一出，万好万家连收四个涨停。不过经过近半年等待，“上会”方案却不被证监会认可。根据2月5日证监会并购重组委意见，认为本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

　　有私募人士对羊城晚报记者表示，公司此次方案牵涉面过广，在股权及业务整合上确实存在硬伤，“正常情况下应该是分几步走的，万好万家想一步实现，被否也在情理之中”。受此利空影响，公司股价昨日复牌遭遇“一”字跌停，收盘封单仍有17万多手。

　　屡败屡战继续推进重组

　　万好万家此次重组遇挫早已不是新鲜事，从2008年至今的不到7年时间里，公司已经接连3次终止重组，此次重组事宜未获证监会通过已是第四次梦碎，以至于公司被冠以“壳贩子”的帽子。

　　万好万家于2006年通过借壳上市，两年后的2008年推出了第一份重组预案，拟以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与九州天昱的等值股权进行置换。不过，就在当年11月，公司表示发行对象中的中华宸信托作为信托公司，不符合定向发行股份的认购对象的规定，同时盈利预测也存在一定的不确定性，因此放弃实施重组。

　　2009年，万好万家再次停牌重组，拟转型为彼时炙手可热的矿产公司。不过经过两年多的酝酿，到了2011年7月，万好万家又公告因重组方案未受证监会核准，重组决议有效期到期失效。公司再次宣布终止重组。2013年，万好万家又带着一份新的重组预案卷土重来，鑫海科技拟借壳公司。然而，在去年1月，万好万家又突然宣布重组终止。

　　而去年5月公司第四次停牌，抛出了此次以“国资改革”名义的方案。但这一次，屡败屡战的万好万家显然不愿意轻易放弃。公司同日公告称，公司分别收到兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视全体股东以及浙江发展《关于继续推进万好万家重大重组事宜的函》，上述各方均同意继续推进公司本次重大资产重组。同时公司董事会也认为，此次拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。