今日，桑德环境(000826，前收盘价24.78元)发布定增预案，公司拟向包括控股股东桑德集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过1.63亿股，预计募集资金总额不超过35亿元。募集资金主要用于收购桑德国际(00967，HK)股份，收购后桑德环境将实现对桑德国际的实际控制并将其纳入合并报表范围。

　　作为本次交易的一部分，桑德环境拟将所持湖北一弘水务有限公司(以下简称湖北一弘)100%股权作价12亿元转让给桑德国际或其指定方。公司股票今日复牌。

　　募资35亿购桑德国际

　　今日，桑德环境发布定增预案，公司拟以不低于21.41元/股的价格非公开发行合计不超过1.63亿股股票，预计募集资金总额不超过35亿元，公司控股股东桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。此外，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

　　桑德环境募集资金将用于全资子公司桑德环境(香港)以每股8.1港元的价格认购桑德国际增发的2.8亿股股份和协议受让公司实际控制人文一波控制的SoundWater(BVI)Limited所持桑德国际2.65亿股股份，共计5.45亿股，占桑德国际增发后股份总数的比例为31.19%。桑德国际增发股票所得资金，拟用于支付收购湖北一弘股权所需资金，余额用于湖北一弘未来营运资金。湖北一弘100%股权作价12亿元。

　　本次交易完成后，桑德环境(香港)将成为桑德国际第一大股东，文一波及其控制的其他主体持股比例变更为27.96%。文一波方面承诺，所有涉及桑德国际业务、运营决策、委任管理层等决定，根据桑德环境(香港)的意见一致表决，据此桑德环境将实现对桑德国际的控制并将其纳入合并报表。

　　值得注意的是，收购桑德国际股份以及出售湖北一弘为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

　　桑德环境表示，交易完成后，桑德国际将成为公司的子公司，同时公司将水务资产集中至桑德国际，公司本身将专注于固废处置业务，桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势，实现固废处置领域和水务领域的共同发展。

　　实控人资本运作一举两得

　　公告显示，桑德国际成立于2005年11月，于2010年9月30日登陆香港联交所。主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

　　2013年和2014年上半年，桑德国际分别实现营收31.4亿元和16.35亿元，同期净利润分别为4.25亿元及2.4亿元。桑德国际截至评估基准日(2014年6月30日)列入评估范围的净资产账面价值为38.9亿元，经采用市场法进行评估，桑德国际股东全部权益评估价值为80亿元，评估增值率105.50%。

　　湖北一弘成立于2014年5月，目前主营业务为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营。2014年1~5月，湖北一弘实现营收1.5亿元，净利润1969.91万元。采用市场法评估，湖北一弘在评估基准日(2014年5月31日)的净资产账面值为3.2亿元，评估后的股东全部权益资本价值 (净资产价值)为11.9亿元，增值率为272.97%。

　　值得注意的是，桑德环境控股股东桑德集团承诺认购数量为本次实际发行股份数量的30%，即认购金额不会超过10.5亿元。而募集的35亿元除了认购桑德国际增发的2.8亿股股份之外，还将协议受让公司实际控制人文一波间接所持桑德国际2.65亿股股份，约合人民币17亿元。通过此番资本运作，实际控制人文一波实际可套现约6.5亿元，同时通过桑德环境，文一波对桑德国际的控制力并未减弱，可谓一举两得。

　　记者注意到，9月18日，桑德国际公告了向桑德环境(香港)增发股份事宜，在接下来的3个交易日，桑德国际持续下跌，期间累计跌幅超过8%。