5月停牌的国投中鲁重组方案出炉，公司拟通过发行股份购买资产等一揽子方案，实现江苏环亚借壳上市。重组完成后，上市公司主业将由浓缩果汁变更为医疗服务整体解决方案提供商，实际控制人由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。

　　另一看点是，本次重组也是被列为国有资本投资公司试点的国投公司的改革尝试。

　　国退民进

　　本次重组包含了一揽子方案。据公告 ，公司拟向国投协力发展出售全部资产和负债，后者以现金作为支付对价，拟出售资产的预估值为10.10亿元；同时公司拟以非公开发行股份方式收购江苏环亚100%股权，标的资产预估值为20.50亿元，发行价格为6.75元/股；此外，公司控股股东国投公司拟将其持有的国投中鲁1.16亿股，协议转让给国投协力发展。

　　尽管标的资产预估值20.5亿元占国投中鲁2013年末资产总额22.63亿元的90.59%，未达到100%的红线，并不符合重组办法第十二条，但方案指出，本次交易涉及拟出售全部资产和负债；同时，公司主营发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，因此本次交易构成借壳上市。

　　交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁的股份比例约33.03%，成为公司的控股股东，公司实际控制人也由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。上市公司主营将由浓缩果汁的生产、加工和出口，变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。

　　但不乐观的是，江苏环亚今年以来业绩似乎并不理想。据披露，2013年公司实现营收113877.45万元，实现净利润8155.07万元；2014年1至5月，公司营收为25819.96万元，净利润仅为643.52万元。对此，公司的解释是，系公司客户主要为公立医院等，受客户预算制定、招投标安排等因素影响，公司一、二季度开工项目较少，收入主要集中在三、四季度，存在季节性特征。

　　国投公司的改革尝试

　　另一看点是，国投中鲁的大股东国投公司是国有资本投资公司试点的首批央企之一。因此，其卖壳举动也别有意味。

　　今年7 月15 日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一。其任务是“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。

　　据公告，本次国投协力发展拟受让上市公司全部资产与负债，并拟受让国投公司持有的国投中鲁1.16亿股，交易完成后，国投协力发展将持有重组后的上市公司20.56%股权。据查，国投协力发展是国投公司旗下的股权投资基金合伙企业。

　　进一步来看，这次发行股份购买资产交易对方涉及了国药基金与国投创新基金等国有资本，而国投公司持有国投创新基金27%的股权。

　　国投中鲁指出，本次重组充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。