独董成摆设的问题一直颇受资本市场诟病，为此上市公司协会于近日出台了关于独董的履职指引文件，也算是对独董制度有了进一步的规范。不过，从目前来看，想要真正解决独董存在的问题，可能依旧是长路漫漫。A股究竟需要怎样的独董，怎样才能让独董真正履行应尽的职责，这仍是值得探索的话题。

　　条件一：具备专业能力

　　独董与普通董事存在很大区别，它主要是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系，并且要对公司事务做出独立判断的董事。

　　此次上市公司协会出台的《上市公司独立董事履职指引》中，主要针对独董的义务、职权的行使和履职要求等方面再次进行了明确，比如量化地对独董的兼职数量提出了要求，规定一个人最多只能在五家上市公司兼任独董，且每年为所任职上市公司工作的有效时间不少于15个工作日。

　　虽然上述文件的出台已是A股独董制度的一大进步，但是北京商报记者却发现，对于怎样的人才有资格担任上市公司的独董，文件中鲜有提及，只是规定首次受聘的独董原则上至少要参加一次证券监管部门认可及相关机构组织的任职培训，且在首次受聘后的两年内，至少每年参加一次后续培训。也就是说，监管层对上市公司任职的独董并没有专业背景要求。

　　对此，证券人士杨杰提出了自己的看法，“我认为独董很重要的一点就是要具备专业性，最好是出身于会计师、税务师、律师等专业服务业，这样才能看出上市公司在做比较敏感的担保、关联交易、并购时存在的问题，从而做出更准确的判断”。

　　所谓独董的专业性，其实就是指独董的专业素质和能力，即能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事、经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见。然而，时下上市公司聘请的独董恐怕很多都不具备这样的能力，并且缺乏财务、法律方面的专业知识。

　　北京商报记者随机查阅了几家上市公司独董的资料发现，具备专业知识背景的独董非常少见，比如紫金矿业的四位独董中有三位曾是官员；光大证券的四位独董中有两位是高校教授、一位是官员；山东黄金聘任的独董更是耐人寻味，三位独董中竟然有两位是官员。

　　条件二：应是利益第三方

　　除了专业能力外，在分析人士看来，独董还应该具有独立性。其实，独董的独立性也是区别于普通董事的一大特征。

　　财经评论员陈剑炜在接受北京商报记者采访时直言，“A股需要的独董应该是属于利益第三方的人群”。在他看来，上市公司的独董应该由证监会聘请或者由中小股东聘请。财经专家皮海洲也发文表示，“由上市公司大股东决定独董人选的权利，因为在大股东决定独董人选与命运的情况下，独董很难真正独立起来”。他认为，应该将独董人选改由专业的独董协会委派，独董的培训、考核与任免工作都由专业的独立董事协会来负责。

　　上述两位财经专业人士的观点，其实也是在暴露当下独董存在不独立的问题。事实上，独董不独立的问题已经达到了非常严重的境地，这在近期发生的西藏药业前两大股东争派独董的案件中体现得淋漓尽致。西藏药业最近上演了一场股权之争，大股东华西药业和另一大股东北京新凤凰城为了拥有更多话语权，相继要求上市公司增补两位独董。尽管相关独董候选人均对外表示由谁选派不会影响其独立性，但在分析人士看来，此事透露出的态度已经很明显，即由哪方提名的独董可能就代表哪方的立场。

　　条件三：承担信托责任

　　独董在上市公司的经营决策中，拥有重要的表决权。然而，监管层在规定独董拥有较高职权的同时，却缺乏约束规则。

　　长城证券并购部总经理尹中余在接受北京商报记者采访时指出，“想要让上市公司做出一些容易存在问题的决策更靠谱，核心在于强化董事以及独立董事的信托责任。以重组为例，如果两三年之后，他们当初表决通过的重组标的公司出了问题，那就应该追究他们的信托责任，因为这可以说明他们是不尽职的，股民可以向他们索赔”。

　　信托责任是一种对社会成员有约束作用的内在制度，而信托责任的行使又必须有严格的信托法律关系进行支撑。由此看来，与独董相关的法律制度仍需完善。

　　其实，在目前的A股市场中很难看到监管层去追究独董责任的现象。北京商报记者注意到，最近一次独董受罚应该是南纺股份的财务造假案，该公司因从2006-2010年连续五年财务造假，在今年7月领到了证监会的处罚通知书，三位独董分别被警告并被处以3万元罚款。

　　然而，在分析人士看来，证监会对南纺股份独董的处罚程度过轻。“对于独董动辄十几万元、几十万元的年薪来说，他们袒护上市公司造假的成本显然太低，这对独董没有太大的约束力。这就容易导致独董产生这样的心理：只要在上市公司挂个职位，定期来开会，投个赞成票就可以舒舒服服地拿到一笔可观的年薪，因为即便出了问题，也无需承担太重的责任。”北京的一位投资者指出。在他看来，如果事后发现独董出具的独立意见存在严重问题，就应该撤销他们的独董任免资格，与此同时，还应该加重罚款力度。