并购重组是上市公司最爱玩的资本游戏，而很多当初在溢价收购时做出的业绩承诺也在年报中一览无遗。随着2015年年报披露截止日期的来临，一些上市公司也发出了标的公司业绩承诺无法实现的公告。北京商报记者统计发现，两市共有27家上市公司业绩承诺存在没有完成的情况，而这个数字在接下来或许还会增加。

　　两公司因业绩不达标致歉

　　银星能源和太龙药业日前同时发布关于2015年度业绩承诺未实现的说明暨致歉公告，两家公司都是因为2015年度实际实现的业绩和承诺业绩相差太大而向投资者致歉。

　　据银星能源公告，根据会计师事务所3月17日出具的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2373万元，只实现了承诺业绩的43.46%。

　　2014年初，银星能源宣布作价12.8亿元收购控股股东旗下的6项风电资产，此次收购本是大股东此前为解决与公司之间的同业竞争而做出的承诺资产注入，控股股东对于这6项资产的合计业绩承诺为2014年、2015年及2016年，6项风电厂资产的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4615万元、5460万元及6358万元，而2015年度实现业绩则大打折扣。

　　与银星能源不一样的是，太龙药业业绩变脸不是收购标的业绩未达标，而是公司自身业绩承诺变脸。

　　太龙药业此前曾预测2015年公司将实现净利润9354万元，但最终2015年年报显示只实现了555.7万元，只完成了预测净利润的5.94%。太龙药业对于实际业绩与承诺业绩相差如此之大的原因的解释则是公司经营策略的影响，2015年太龙药业主业经营方面重点进行了中药口服液等产品结构的调整，压缩低毛利产品的产销量，加大高毛利新产品的市场开发。太龙药业在调整产品结构的同时，也进行了产品价格的调整， 调高了大部分产品的出厂价，因为产品价格提高，公司销售收入大受影响。

　　市场人士表示，虽然A股市场习惯了价格投资而不是价值投资，但是业绩等基本面仍旧被当成影响公司股价的一个信息，而业绩承诺未达标则被认为是利空，因为高业绩承诺入场的投资者看到业绩承诺变脸则会选择离去，从而影响股价。

　　27家公司业绩承诺变脸

　　就目前已经完成年报披露的上市公司或者已经确定公司本身或者收购标的2015年度业绩承诺已经无法完成的上市公司来看，据北京商报记者不完全统计，两市共有27家上市公司发布了相关公告确定2015年度存在业绩承诺没有完成的现象。

　　其中易世达、鼎立股份、太阳能和尤洛卡则直接发布的是收到标的公司业绩补偿款的公告，这几家公司都是标的公司股东提前就确定标的公司业绩无法完成，在2015年年报公布前就将业绩补偿款打到了上市公司。

　　以易世达为例，公司2014年10月公告将作价2.38亿元收购神光新能源有限公司旗下的格尔木神光100%股权，当时标的公司财务数据净利润还是亏损的，但是神光新能源有限公司承诺标的公司2015年度、2016年度经审计净利润分别不低于2825万元和3080万元，否则将按实际净利润与目标净利润之差额以货币资金向目标公司进行补偿，最终2015年神光新能源直接补偿了3500万元的资金。也就是说，2015年标的公司亏损了675万元。虽然拿到了业绩补偿款，但是对于易世达来说，收购这样一家常年亏损的资产势必将拖累公司业绩，而标的公司只承诺补偿到2016年。

　　剩下的那些上市公司都主要是预先公告了收购标的业绩承诺未达标，但是实际上大多还没有收到补偿款。

　　中小创公司业绩变脸多

　　从27家上市公司的分布来看，上交所7家，深交所20家，其中创业板和中小板14家。这也表明业绩承诺变脸的情况在中小创公司更容易发生，而这主要是因为中小创公司资本运作比较频繁，收购活动比较多，其中中小创公司中又主要以科技类公司为主。

　　7家创业板公司分别为长亮科技、安科瑞、星星科技、易世达、华伍股份、蓝色光标和华测检测，另外7家中小板公司则分别为宝鼎科技、赣锋锂业、启明星辰、胜利精密、辉煌科技、拓维信息、上海莱士。

　　业绩承诺变脸主要是收购标的业绩无法达标，其实本身和上市公司质地或者所属板块并无太大关系，而之所以中小创公司更多会出现标的公司业绩承诺无法达成的原因主要是这些上市公司收购的标的也主要是同行业的公司。这些标的公司本身业绩也因为行业特性并不稳定，而收购时又不得不做出每年持续增长的承诺，鼓吹业绩之后最终导致承诺无法兑现。

　　就收购标的业绩实际达成情况看，长亮科技子公司合度云天达标50%；安科瑞子公司嘉塘电子2015年则直接出现亏损；星星科技子公司深圳联懋实现业绩79.35%，同时公司收购的另一家子公司深越光电也出现承诺利润未达标的现象。

　　相比之下，另一类比较多的业绩承诺无法达成的主要板块就是行业本身低迷的能源板块，金瑞矿业、赣锋锂业、银星能源等都属于这种原因。

　　连续承诺爽约的斯太尔

　　虽然这些公司中有部分公司收购标的在实现业绩承诺上没有达标，但是离承诺业绩差距并没有那么明显。不过，也存在着一些严重拖累上市公司业绩的案例，其中连续两年业绩承诺都落空的斯太尔就是一个典型。

　　斯太尔2016年一季报业绩预告，公司预估2016年一季度实现净利润亏损3500万元，而这也似乎让斯太尔2016年的业绩承诺再次增加了不确定性。

　　2012年末，博盈投资（斯太尔前身）公告拟向英达钢构以及长沙泽瑞等5家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元，主要用于购买江苏斯太尔100%股权及向其全资子公司奥地利斯太尔增资，并投向相关技术研发项目和补充流动资金，而从后续的发展可以知道，这是斯太尔的曲线上市，收购方案中，公司的新控股股东英达钢构承诺江苏斯太尔2014-2016年扣非后净利润将达到2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。

　　但是实际上，2014年度，斯太尔只实现了净利润约7400万元，占承诺业绩的32%，2015年度斯太尔则更是出现净利润亏损1057万元，和实际承诺的净利润相差3.51亿元。在此情况下，2016年的6.1亿元承诺业绩肯定也是大概率完成不了。北京商报记者 马元月 彭梦飞/文