ST慧球40亿吸收合并天下秀过会 财务顾问为华泰联合

　　8月8日，证监会发布并购重组委2019年第37次会议审核结果，结果显示，广西慧金科技股份有限公司(以下简称“ST慧球”，600556.SH)吸收合并获有条件通过。

　　并购重组委对ST慧球吸收合并方案的审核意见为，请申请人结合行业发展趋势和竞争格局，进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师进一步核实并披露溢余资产计算的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　ST慧球本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券在独立财务顾问报告中称，本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。

　　ST慧球今日股价下跌，截止午间收盘，报7.94元，跌幅4.45%。

　　8月2日，ST慧球发布的交易报告书(草案)(修订稿)显示，公司向北京天下秀科技股份有限公司(简称“天下秀”)全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，ST慧球为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。此次的交易价格为39.95亿元，发行股份的价格为每股3.00元，ST慧球拟向天下秀全体股东发行股份的数量为13.32亿股。

　　吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，ST慧球作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为ST慧球的股东。

　　本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。深圳市瑞莱嘉誉投资企业(简称“瑞莱嘉誉”)将ST慧球控股权转让给天下秀后，天下秀成为ST慧球的控股股东，新浪集团与李檬成为ST慧球实际控制人；本次交易系ST慧球与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，ST慧球吸收合并天下秀构成关联交易。

　　根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第0096号)，以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为39.47亿元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益8.34亿元相比增加31.13亿元，增值率为373.32%。

　　另外，天下秀于2019年1月24日以5.70亿,元受让ST慧球4604.01万股股票(占本次交易前上市公司总股本的11.66%)，完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司 4604.01万股股票的交易作价为1.69亿元。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资4.50亿元，用于天下秀支付上述股权转让款项。综上所述，参考调整后价值39.95亿元，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为39.95亿元。

　　根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.45亿元、人民币3.35亿元、人民币4.35亿元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年。

　　根据相关规定，本次吸收合并交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。

　　天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

　　据交易报告书，2016-2018年度，天下秀营业收入分别为4.76亿元、7.25亿元和12.10亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为5923.85万元、1.01亿元和1.58亿元；经营活动现金流量净额分别为5066.15万元、1.01亿元和-4761.15万元；负债总额分别为1.93亿元、2.04亿元和2.09亿元。

　　值得注意的是，2016年至2018年，天下秀应收账款不断增长。天下秀应收账款金额分别为8099.47万元、1.40亿元和3.41亿元，占资产总额的比重分别为15.94%、15.79%、和32.68%。