东音股份75亿借壳标的净利润率下滑 资产负债率上升

　　东音股份(002793.SZ)昨日巨量换手，打开涨停。截至收盘，东音股份报21.00元，涨幅5.95%，成交额7.08亿元，换手率26.31%。此前，东音股份连续5个交易日一字涨停。

　　4月25日，东音股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案显示，东音股份除保留2.68亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

　　另外，本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。

　　股份转让方面，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让1944.75万股、2033.84万股、409.50万股、1638万股，合计6026.09万股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为30%。股份转让价格为14.27元/股，交易对价合计为8.60亿元。上述股票的受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。罗欣药业截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　本次重大资产重组中置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的承接置出资产的承接方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。

　　预案显示，本次重大资产重组的交易对方为罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、Ally Bridge 等33名交易对方，本次重大资产重组完成后，罗欣控股将成为公司的控股股东，克拉玛依珏志及 Giant Star 将成为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，罗欣控股为公司潜在关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　本次交易的评估基准日为2018年12月31日，拟置入资产罗欣药业99.65%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为31.74亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元，预估值增值率为137.65%。

　　评估机构采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为8.9亿元，预估增值1.05亿元，增值率为13.38%。

　　2016年至2018年，罗欣药业实现营业收入分别为47.33亿元、52.48亿元、62.11亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.12亿元、4.96亿元、5.08亿元，负债总额分别为18.06亿元、24.03亿元、27.89亿元。

　　业绩承诺方面，罗欣药业承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。

　　经中国经济网记者计算，罗欣药业去年净利润率下滑，资产负债率连续三年升高。2016年至2018年，罗欣药业净利润率分别为8.86%、9.45%、8.37%，资产负债率分别为38.68%、41.44%、46.68%。

　　中泰证券担任本次重组的独立财务顾问。中泰证券对《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　据介绍，罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。

　　罗欣药业的控股股东为罗欣控股。截至预案签署日，罗欣控股持有罗欣药业48.08%的股份。除控股股东罗欣控股外，罗欣药业其他持有5%以上股份的股东为克拉玛依珏志、Ally Bridge。

　　刘保起、刘振腾为父子关系，刘保起及刘振腾通过控制罗欣控股、刘振腾通过控制克拉玛依珏志及 Giant Star 合计持有罗欣药业61.78%的股份，为实际控制人。