□正中珠江会计师事务所 吉争雄

　　纽约城市大学研究中心 吉嘉

　　现行会计准则规定，在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。初始确认后的商誉，于每一个会计年度期末，对其进行减值测试。证券市场上，投资者需要根据公司所披露的会计信息对公司的投资价值进行分析并计算其合理的价格。由于商誉资产性质的模糊性，商誉会计处理已经成为会计领域的重大难题。

　　目前商誉会计对公司估值产生误导

　　证券价值分析理论认为，公司的公允价值就是其未来自由现金流按照一定的贴现率进行贴现后之和，也就是公司未来现金收支净额的贴现值的总和。这也是目前对公司公允价值进行评估普遍认可的计算方法。就资金回报率大幅度超过贴现率（假设贴现率约等于银行利率）的公司而言，按照这个估值方法计算出的公允价值可以数倍于公司的账面净值。这也就是绩优公司或者未来预期良好的热门行业公司股价数倍于其净资产的估值逻辑。但是这只适用于公司以自己的资产自我创造的获利能力的估值而言的情况，这个时候考虑了公司获利所消耗的全部资源的支出。

　　按照公允价值收购标的相对应的获利能力的估值只能等于收购价本身，如果公允价值的计算是合理的，且公允价值计算时的业绩预测后来得到百分之百兑现，那么收购资金的总体的获利能力就等于其估值时的贴现率，也就是资金市场的平均获利能力，约等于银行贷款的利率水平。收购标的得到利润的同时消耗了公司大量的资金资源，而按照目前的商誉会计方法，与收购资金相对应的利息支出成为收购的隐形成本，在计算收购方与被收购标的的价值的时候都没有加以考虑。但是在计算收购后的公司总体价值的时候，收购业务对公司资金资源消耗的这种成本是必须考虑的（很多情况下，收购是通过发行新股进行换股完成的，这对原有股东权益会发生摊薄，其意义及效果与以现金收购是类似的，为了讨论问题方便，这种情况暂时忽略）。

　　举一个简化处理的典型例子说明如下。某新兴行业A公司其年度利润为1亿元，其市场估值为50亿元。现公司借入50亿资金以公允价值收购一同行业同类型B公司，其年度利润也为1亿元。如前所述，A公司从按公允价值收购标的所获得的资金收益基本就等同于借款的资金利息（为简化说明问题，这里假设存款利率等同于借款利率，且等同于贴现率），从收购标的所得利润与借款利息支出相抵消，收购完全不会增加A公司的公允价值，其市场价值应该还是50亿元。

　　如果A公司有自有资金50亿元，收购资金不会产生额外利息支出，那么收购后公司的利润为2亿元，那么其公允价值就应该是100亿元。但是我们应该理解到：在这种情况下，A公司的业务估值为50亿元，加上其可自由动用的现金50亿元，其公允价值本来就应该是100亿元，收购仍然不应该引起其市场价值的任何变化。

　　根据公司价值评估理论，合并收购欲实际增加A公司公允价值，则必须至少发生如下情况之一：(1)收购价比收购时B公司计算出的公允价值有一定的优惠折扣；(2)收购后B公司的实际业绩发挥水平超出预期；（3）合并后A、B公司产生协调效应，AB整体业绩大于A+B分别的业绩，产生额外的价值。

　　目前商誉会计处理将收购所得利润与收购方原有利润简单相加，商誉不需要进行摊销，没有考虑收购资金对公司资源消耗的隐形成本。所以在证券市场我们常见到的现象是：不考虑形成合并商誉对收购方资金资源的消耗，无论A公司以多么高的溢价收购B公司，无论形成了多么大的商誉资产，收购完成后，将AB公司的利润直接相加，公司本来50亿元的市值都变成了将近100亿元。

　　如果B公司基本能够完成收购前的业绩预测，那么就不需要对合并商誉进行后续年度的测试减值，结果无论A公司以多么高的溢价收购，其收购后的合并会计报表都反映出完全相同的合并业绩。由于收购成本不同，消耗的资源不同，这个结果显然是不合理的。目前的商誉会计处理对证券市场上收购方公司的估值产生了显著误导，与会计信息的决策有用性目标是相悖的。

　　商誉会计处理应考虑收购资金成本

　　从公司估值角度出发，找到了目前商誉会计存在问题的同时，商誉资产合理的会计处理方案也就同时产生了：商誉会计必须考虑收购方付出的资金资源的隐形成本，才能使收购后的公司估值趋于合理。实际上在大部分情况下，收购方不会采用全额借款的方式去完成收购，而是通过发行新股，以换股为主要的对价支付手段进行收购。但收购业务对公司资金资源的消耗与采用全额借款的方式进行收购，其合并商誉计算是一样的，也就是说收购所对应的经济实质都是一样的。

　　收购方应于每一个会计年度期末计算与合并业务总体金额相对应的资金利息成本作为合并商誉资产的摊销费用，同时将此成本计入合并利润表的费用项目，直至商誉摊销完毕为止。在此种会计模式下，如果收购标的评估作价所运用的贴现率合理地略大于现行市场资金利息水平，且标的公司恰恰完成了评估作价所预计的业绩，那么该收购事项将引起收购方利润的略微增长及其市场估值的相应增长。这适当地反映了对收购标的评估作价时的谨慎性，引起了合理的市价估值结果，因此实现了商誉会计对投资的决策有用性。

　　以资金利息的额度对商誉进行摊销的方法具有明确的计算方法，原理简单明确易于操作，显著降低了会计职业判断的难度，据以产生的会计计量结果具有可靠性与可比性。与最早采取的按固定年限摊销加减值测试的方法相比，避免了固定摊销年限的确定逻辑模糊不清及与具体收购个案的实际情况想脱节的问题。与目前只限于会计年度期末进行减值测试的方式相比，避免了商誉长期挂账无法消化的问题，缩小了因为会计人员的技术原因或者因为管理层操纵利润的动机而推迟确认商誉减值的空间，减少了商誉这项风险资产被突然暴力大幅度减值对会计报表形成的震动，进而可以减少证券市场的波动幅度。

　　商誉在合并会计报表上是一项非常特殊的资产，它基本上也是唯一一项在母公司与子公司合并前个别会计报表上都不存在的资产，而只是出现在合并报表上的平衡项目。由于这项资产的存在，降低了合并报表的可理解性。公司收购的业务终归要与收购方融为一体，其合并会计报表最终也应该与未发生过收购业务的公司一样不存在商誉这项特别的风险资产。通过适当的固定摊销模式，可以程序化地（而不是通过突然爆发式的减值的方式）消除合并商誉资产项目的存在，使其与未发生过收购的公司具有可比性并加强合并会计报表的可理解性。