□丁芊

　　在熙熙攘攘的资本市场中，借壳上市往往是各类财经八卦关注的焦点。但是，读完最后一页，合上这本排版略显密集的《博弈与平衡：借壳上市监管制度研究》，你将会感到，这是一本有趣但是却有些烧脑的书。

　　后记里的一句话，给我留下了很深的印象，可以说是本书的一个素描：借壳上市，既如同《星际穿越》中展示的一个神奇的资本“虫洞”，连接着实体产业和资本市场；同时，又交织着多个主体之间的多重博弈，涉及大量的法律法规和监管规则，宛如一座“规则迷宫”……

　　借壳上市是一个六面体，“横看成岭侧成峰”。近年来，资本市场发展突飞猛进，资本市场的深度、广度不断跃升为新量级。伴随着并购重组市场的快速发展，借壳上市始终是产业界和政府、媒体和公众关注的热点。作为并购重组领域最为复杂的交易行为，不仅涉及上市公司大额资产重组行为，还涉及上市公司控制权问题。鉴于这一交易模式涉及与公司相关的不同利益主体，比如上市公司控股股东、中小股东及交易对方之间就上市公司资产、控制权等作出的利益交换和利益安排，借壳上市交易始终是监管关注的重点。纵观我国借壳上市监管的历史，多年来经历了从模糊到清晰，标准逐渐趋严的过程。在我国上市公司并购重组制度的发展过程中，作为挽救危机公司的重要交易行为和IPO通道不畅环境下公司实现上市的重要方式，发挥了重要作用。但借壳上市伴随的炒壳问题、内幕交易问题等也异常严重，助长了跟风炒作股价的行为，不利于长期投资的投资理念的形成，直接扰乱了定价机制，影响了资本市场优化资源配置的基本功能。因此，对借壳上市实施更严格的监管符合市场发展的需要。但是，实践中频频出现的疑似借壳、变相借壳案例不断引发着诸多疑问和思考：借壳上市的认定标准和监管原则如何发展而来，又存在何种问题？当前市场上为什么会出现如此多疑似借壳上市的案例，有什么影响？借壳上市监管的初衷和立法理念究竟是什么？借壳上市认定标准和监管制度应该如何完善？破解上述问题，便是《博弈与平衡：借壳上市监管制度研究》一书的目的之所在。

　　纵览全书，有三个比较突出的特点。一是迎难而上，领行业研究之先。相比成熟发达国家，我国并购市场仍然处于起步阶段。并购重组研究的历史不到20年，已有文献对并购重组的研究，一类主要介绍境外并购重组的概念及体系，与我国境内上市公司并购重组的概念和实践相距甚远；另一类是对写作时上市公司并购重组规则或案例的介绍，缺乏对基本问题的深入分析，读者常常“知其然不知其所以然”，且我国境内上市公司并购重组实务发展变化迅速，导致该类书籍介绍的规则和案例已滞后于实践的发展。与实务界热热闹闹的情况不同，从学术研究的角度看，我们对借壳上市的重要规律还缺乏深入的理解，对很多重要问题还知之不多，更遑论对疑似借壳行为的深刻认识和研究。可以说，在这个问题上，理论研究未能跟上实践的发展，未能对实务界出现的新问题迅速反应。《博弈与平衡：借壳上市监管制度研究》适逢其时，可以说是近年来代表性的研究成果。

　　二是微观与宏观相结合，小中见大。借壳上市是一项涉及多方主体利益博弈的复杂交易行为，要实现监管的一致性和公平性，构建平衡的监管体系，要充分研究借壳上市的规则、案例及存在的各类问题。为此，一方面，该书从上市公司并购重组规则体系的视角，从微观行为的角度来分析借壳上市、疑似借壳上市的交易行为，分析借壳上市中各方利益主体之间的关系，理清借壳上市监管保护的法益以及规避借壳上市监管侵害的法益；另一方面，该书将此类行为置入整个资本市场发展的阶段和框架下进行宏观的观察和研究。双管齐下，科学勾画出借壳上市的认定标准和监管方法，通过规则设计让各方利益主体在平等的基础上进行博弈，达到各方利益的内在平衡。

　　三是案例分析与理论探讨相结合，实战性强。近年来，上市公司并购重组频繁发生，资本市场的信息披露和审核信息的不断公开，为理论研究及时提供了相关数据及资料，借壳上市及疑似借壳上市的方案不断创新，为进一步的研究和深入分析提供了很好的案例素材。作者在2012-2015年上半年借壳上市的案例中，精选了大量的实务案例，并穿插在本书各章的内容之中，提高了其对于借壳实践的指导性。

　　或许，作者的特殊工作经历，可以作为第四个鲜明的特点。作者一直以来长期在并购重组监管部门从事审核工作，亲自审核了大量借壳上市案例。这种工作经历，使得其对于这一交易行为及其监管有更为深刻的感悟。如同作者所言，比较境外主要国家和地区的借壳上市制度，放之四海而皆准的借壳上市认定标准和监管原则历史上不存在，未来也不会有。不同的国家要在实现保护中小投资者合法权益与促进并购市场发展的艰难平衡中不断探索，根据自己国家的基础法律制度、资本市场状况、上市公司股权结构及股东构成等来寻求最为有效，且操作性强的监管制度。

　　让我们打开这本书，开启一次精彩的“资本虫洞”穿越之旅。