〔2014〕68号

　　当事人：新疆中基实业股份有限公司（以下简称新中基），法定代表人曾超，住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区青年路。

　　刘一，男，1957年1月出生，时任新中基董事长，住址：上海市普陀区新村路。

　　文勇，男，1958年7月出生，时任新中基总经理，住址：新疆维吾尔自治区库尔勒市梨园街。

　　吴光成，男，1961年8月出生，时任新中基副总经理、总会计师，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区青年路。

　　成屹，男，1972年1月出生，时任新中基董事会秘书，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区光明路。

　　侯守军，男，1968年3月出生，时任新中基财务部经理，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区青年路。

　　李方，男，1971年3月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路。

　　吴新安，男，1967年11月出生，住址：山东省青岛市市南区莱阳路。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对新中基信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也不要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，新中基存在以下违法事实：

　　2006年1月，在刘一的指使下，经吴光成等人策划与操办，新中基通过隐蔽出资，设立了空壳公司天津晟中国际贸易有限公司（以下简称天津晟中）。天津晟中表面上与新中基在法律上没有任何关系，但其业务与财务实际上完全由新中基控制。天津晟中成立后，先从新中基采购番茄酱，再销售给新中基的控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称天津中辰）。2007年，刘一找到曾任新中基销售负责人、已辞职独立经商的吴新安，请其帮忙从新中基采购番茄酱之后再卖给天津中辰。2007年至2010年间，吴新安控制的新疆豪客国际贸易有限公司（以下简称新疆豪客）先从天津晟中采购番茄酱，加上应交税款与新疆豪客获得的纯利润后，再转手全部销售给天津中辰。相关证据显示，新中基利用非关联企业新疆豪客中转与过账，货物基本不动，实际上的交易就是仓单的转移。

　　2006年至2008年，新中基各分、子公司向天津晟中累计销售番茄酱15.27万吨，总额66，336.62万元，占期间天津晟中采购额的99.22%。2006年至2010年，天津晟中向天津中辰累计销售番茄酱3.45万吨，总额13，731.75万元，占期间天津晟中销售总额的19.75%；向新疆豪客累计销售番茄酱11.73万吨，总额54，647.50万元，占期间天津晟中销售总额的78.61%；两项合计15.18万吨，总额68，379.25万元，占期间天津晟中销售总额的98.36%。2007年至2010年，新疆豪客向天津中辰累计销售番茄酱11.73万吨，总额54，853.94万元。

　　按照调查核查计算口径，涉案事项对新中基年度财务报表数据的影响情况如下：2006年虚增收入31，566.92万元，虚增成本22，481.37万元，虚增利润9，085.55万元，虚增利润占经核查更正后净利润的138.57%，导致当年利润由亏损变盈利；2007年虚增收入26，849.77万元，虚增成本24，915.95万元，虚增利润1，933.81万元，虚增利润占经核查更正后净利润的34.50%；2008年虚增收入7，559.67万元，虚增成本10，365.51万元，虚减利润2，805.84万元，虚减利润占经核查更正后净利润的68.57%；2009年虚增收入0元，虚增成本675.04万元，虚减利润675.04万元，虚减利润占经核查更正后净利润的25.43%；2010年虚增收入0元，虚增成本5，648.11万元，虚减利润5，648.11万元，虚减利润占经核查更正后净利润的26.25%；2011年虚增收入0元，虚增成本1，890.47万元，虚减利润1，890.47万元，虚减利润占经核查更正后净利润的1.64%。

　　以上事实，有新中基相关定期报告、涉案人员询问笔录、财务资料等证据证明，足以认定。

　　新中基通过自己设立的隐形空壳公司天津晟中，利用非关联的中转过账公司新疆豪客，连续多年虚构购销业务，虚增业务收入与成本，虚增或者虚减利润，不仅隐瞒关联关系、关联交易，更直接导致公司2006年至2011年年度报告信息披露存在虚假记载及重大遗漏。

　　上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

　　刘一在任新中基董事长期间，授意、策划、指挥了新中基和天津晟中、新疆豪客之间的虚假销售采购业务，是对新中基违法行为直接负责的主管人员。

　　吴光成在任新中基总会计师、主管财务的副总经理期间，知悉并组织实施了新中基和天津晟中、新疆豪客之间的虚假销售采购业务，是对新中基违法行为直接负责的主管人员。

　　侯守军在任新中基财务部经理期间，作为新中基2006年至2009年年度财务报告的会计机构负责人，签字承诺保证财务报告的真实、完整，知悉并执行了新中基和天津晟中之间的虚假采购销售业务，是对新中基违法行为负责的其他直接责任人员。

　　文勇在任新中基总经理、兼任天津中辰董事长期间，未勤勉尽责，是对新中基违法行为负责的其他直接责任人员。

　　成屹在任新中基董事会秘书期间，未勤勉尽责，是对新中基违法行为负责的其他直接责任人员。

　　李方在任天津中辰财务部经理期间，明知天津晟中系刘一为实施违法行为设立的空壳公司，仍安排下属工作人员操作相关事项，应当受到处罚。

　　吴新安明知是在帮助刘一实施违法行为，仍连续多年配合新中基违法，应当受到处罚。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

　　一、对新中基给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对刘一给予警告，并处以30万元罚款；

　　三、对吴光成给予警告，并处以20万元罚款；

　　四、对侯守军、吴新安给予警告，并分别处以10万元罚款；

　　五、对李方给予警告，并处以5万元罚款；

　　六、对文勇、成屹给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年6月27日