今年，国资委在全国启动职业经理人制度试点，职业经理人市场将进一步打开。对于职业经理人而言，不管是进入央企还是民企，都难免遭遇“有力使不上、有才不尽用”的问题。

　　同样是“打工者”，职业经理人面对的矛盾比普通劳动者多得多。传统公司理论中，职业经理人不是独立的公司机关，特别是在“董事会中心主义”模式下，职业经理人只是董事会的“意定”代理人。但是作为一种人力资本，其特殊性决定了职业经理人必然与普通劳动者存在差别。

　　从被动到主动

　　我国《公司法》虽然明确要求公司设置经理并规定了经理的职权，但仍规定经理由董事会任命并向董事会负责，由此可以认为，职业经理人是董事会的代理人，是股东代理人的代理人。在这种条件下，职业经理人的产生，可以认为是基于有偿雇佣，他们只是公司的“高级雇员”，不像董事那样是经过选举产生的，他们随时可以被董事会解聘。

　　如果说企业家是电影制片人的话，职业经理人就是导演。一部成功的电影，需要导演个人艺术的自由表达，如果导演对制片人言听计从，那他就不可能拍出优秀影片。同理，对于职业经理人而言，企业是他实现个人价值的平台，他应具备创造精神，充分发挥自己的才能，而不能盲从于大股东或董事会的意志。

　　当今是知识经济时代，掌握知识技术的劳动者在生产中发挥着越来越重要的作用。同时，随着资本市场的兴起，资本越来越充裕，职业经理人的职业环境从“巧妇难为无米之炊”的时代开始向“米多巧妇少”的时代转变。这意味着，人力资本已经逐渐取代物质资本成为更稀缺的生产要素，相应地，职业经理人的地位也大大地提高，甚至可以与出资人平起平坐，这时候不再存在谁雇佣谁的问题，职业经理人“炒”老板也是常事。

　　在这个背景下，股东与职业经理人之间本质上已经演变为一种合作关系，尽管在法律上不一定得到承认。职业经理人以自己的知识才能作为人力资本，与股东提供的物质资本共同加入企业，创造价值。从本质上说，职业经理人不再是“打工仔”，因为打工者主要靠出卖劳动力获得报酬，地位低，可替代性强，随时可能被“炒鱿鱼”；而职业经理人的待遇是由他们自身的价值决定的，他们不再像过去那样被动地接受，而是大胆地讨价还价。另外，他们的报酬也不再是单纯的工资，一般还有红利、股票期权以及其他福利。从本质上说，这是一种剩余索取权。

　　人力资本的特点是“自由”。职业经理人作为人力资本的拥有者，可以自由地与物质资本组合，如果觉得某个公司的平台不适合自己，或者觉得自己的价值被低估，他可以选择跳槽。这种自由，也是许多职业经理人不选择创业的原因之一。就好比一个身价数亿的人，一直不买房而选择租房，作为一个租户，他可以不断地选择适合自己的房子，而一旦买了房子就把自己固定了。

　　人力资本的另一个特点是，价值很难评价。因为职业经理人的个人能力是私人隐蔽信息，其他人一般很难直接观察得到，即使用一些“科学”的测评方法，也不一定奏效，即使奏效，也需付出高昂的成本或并无多少参考价值。

　　“同床异梦”的症结

　　人力资本与物质资本的属性不一样，从经济学上讲，股东投入的物质资本更适合承担风险。一个公司投入的资本是由股东投入的物质资本和雇员提供的人力资本两部分组成。人力资本附着在人的身上，人可以偷懒，可以退出，因此不会像物质资本那样被过度消耗。

　　我们可以假设，如果两人合作干一件事，约定一方出钱、一方出人，共担风险，“出资方”掏出真金白银让“出人方”去运作。如果“出资方”没有控制权的话，那么他的地位会相当被动，因为人力资本可以进退自如，而物质资本（特别是购买了相关设备）往往变成专用之物，老板可以“欠薪逃匿”，但厂房设备是带不走的，它们成为了抵押之物。因此在传统的企业中，由“出人方”领取固定收益，而让“出资方”取得控制权并获取不确定收益，这种现象叫“资本雇佣劳动”，这种安排更科学合理，因为没有人愿意掏钱让别人去玩。

　　由于两种资本的属性不同，两者的结合方式比纯粹的物质资本结合更加复杂。物质资本之间的合作，所有者按实际出资比例分享剩余收益，同时按股份比例分享控制权。人力资本的价值难以衡量，而且我国《公司法》还规定，股东不能以劳务出资，也就是说，人力资本不能直接评估作价进入公司的注册资本。因此，为了防止人力资本定价虚高，物质资本的所有者一般希望职业经理人只拿一小部分固定工资，其他收益跟经营业绩挂钩。

　　两种资本在合作过程中，存在相互利用和“剥削”的问题。很多民企把职业经理人当做过客，高薪引进著名职业经理人，主要是给自己的企业撑门面，通过职业经理人的名气来提高自己公司的知名度；而职业经理人则希望通过做大公司规模和使公司上市来提高自己的知名度，增加自身的人力资本价值。

　　为什么会出现这种“同床异梦”的现象呢？一方面，企业一般是内部矛盾积累到了一定的程度，才想到招聘职业经理人来化解矛盾，或者到了危机时刻，指望职业经理人来帮助企业“起死回生”；另一方面，老板把企业看成自己的孩子，对职业经理人不太信任，不舍得、也不放心将“孩子”交给“保姆”看管，且习惯了集权模式，很难真正放权。很多职业经理人也很清楚，自己短期内无法达到老板过高的期望，于是将主要精力放在提高个人知名度和建立个人的人脉关系上，出现很多短期逐利行为。

　　现实中，一般企业会认为物质资本承担了公司亏损的后果，而职业经理人没有直接的财产损失，最糟糕的结果不过是没有分红，至少还能拿些固定工资。但实际上，人力资本也有损失，职业经理人不但有机会成本，还要承担声誉风险，如果企业业绩不好或者出现亏损甚至出现丑闻，会降低职业经理人的声誉和身价。所以，职业经理人不仅要考虑当期报酬最大化，更要考虑长远利益的最大化。(摘自《中国职业经理人》杂志作者系中国黄金集团金融投资部总经理)