■ 公司观察

　　目前定增被上市公司广泛用于收购资产、补充流动资金等方面，而公开发行、配股、发行可转债等再融资方式则逐渐被边缘化。但后者其实更加公平。

　　日前，西部证券发布公告称，拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计募集资金总额不超过50亿元。相对于非公开发行融资，采取配股方式融资在近几年中并不多见。而资料显示，西部证券是自去年以来第五家发布配股方案的券商。

　　非公开发行（定增）融资由于具备程序简单、费用低廉、易于成行等多方面的特点而受到上市公司的青睐。自定增融资的方式推出以来，其不仅成为上市公司实施再融资的主要方式，每年的融资额更是远远超过当年的新股IPO融资额。如截至2015年12月31日，去年全年累计实施定增853次，募集资金总额13614亿元，实施次数相较2014年同比上升74.80%，市场规模同比增长99.40%，延续了自2013年以来的快速增长趋势。数据实际上诠释了定增融资的“凶猛”程度。

　　除了定增融资外，上市公司以股权实施再融资的方式还包括公开发行、配股、发行可转债等。在定增推出以前，其他三种融资方式都曾为上市公司普遍所采用，此后则逐渐呈现出“衰落”的态势。

　　定增融资虽有多方面的优点，但其中的弊端同样明显。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行定价基准日，主要有董事会决议公告日、股东大会决议公告日及发行期首日三种方式。实际操作中，上市公司多数以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日。但由于董事会召开日期的“随意性”太大，上市公司如果欲利用非公开发行实施利益输送等，那么背后腾挪的空间将非常大。事实上，这也是定增频频招致市场普遍质疑的根本原因。

　　为了规范上市公司的定增行为，从去年10月份的保代培训会议开始，监管部门不断对定增进行窗口指导。如长期停牌公司复牌后须20个交易日后再确定发行价格；三年期定增若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行。最近一次窗口指导则要求三年期项目须增加“七折底价”条款等，这些措施无疑都是为了打造公平的定增环境。

　　不过，即使是三年期定增的“七折底价”条款，仍然无法防止上市公司实施利益输送行为的发生。比如市场上常常出现定增股份即将解禁时，上市公司的重大利好“适时”“被发布”的现象。尽管某些上市公司所作所为表面上看起来冠冕堂皇，但仍然无法摆脱向参与定增对象实施利益输送的嫌疑。

　　目前定增被上市公司广泛用于收购资产、补充流动资金等方面，而像公开发行、配股、发行可转债等再融资方式则逐渐被边缘化。但实际上，相对于定增，其他三种再融资方式更加公平，也更能保护方方面面中小投资者的利益。而鉴于定增所存在的利益输送、泛滥成灾等诸多方面的弊端，笔者以为A股市场的再融资政策有必要进行重大调整。

　　由此，笔者建议，上市公司实施的并购重组如果要购买相关资产时，禁止其用现金支付交易对价，只能用定增发行股份的方式购买资产，而且定增不能用来融入资金，包括补充流动资金等。此举不仅可防范现金收购产生后遗症的不良后果，也可防止上市公司利用定增向定增对象输送利益，而中小投资者成为炮灰的情形发生。另一方面，上市公司再融资只能通过配股、公开发行或发行可转债等实施，此三种融资方式对投资者更公平。而且监管部门可规定，实施再融资必须有一定的门槛，比如最近三年平均净资产收益率不得低于1%，既保证了绝大多数上市公司有“资”可融，又可将那些垃圾公司挡在再融资大门之外，以避免“劣币驱逐良币”现象的重演。

　　□曹中铭（财经评论人）