聚美优品三折私有化再起波澜

　　维权人数突破268人 股份占比达10%

　　聚美优品被质疑低价私有化，投资者为此组团海外维权事件仍在发酵。

　　《证券日报》记者独家获悉，目前已经有三家机构加入到维权队伍中，其中一家则是雪球（同样获得红杉资本投资）旗下的i美股基金，维权群人数已经达到268人，连署股份有望达到1400万股，也即股份占比达到10%。

　　维权组织者张先生在接受《证券日报》记者采访时表示，连署股份占比达到10%这件事情，在中概股维权历史上从未出现过，达到这个比例拥有的话语权和底气是和松散维权完全不一样的。

　　此外，据了解，有受损金额超过450万美元的投资者已经准备在开曼单独起诉聚美优品，加上维权组织者，针对聚美优品的维权行动将在美国和开曼同时发起三起诉讼。

　　值得注意的是，尽管有律师表示，聚美优品投资人不满的控诉与声讨并不能阻挠上市公司私有化及其未来回归A股市场的脚步。但在金诺律师事务（北京）高级合伙人郭卫锋看来，投资者采取的诉讼手段不一定会没有效果，不同的法律体系使用的法律规则不一样，导致的结果也不一样，很大程度上取决于起诉方的策略。

　　维权股份占比将达10%

　　在聚美优品宣布以7美元/ADS价格私有化以来，面对投资者的质疑，除了在宣布私有化时陈欧的一封内部信说私有化的原因是被严重低估，及此后“7美元/ADS私有化价格相比聚美优品最近十天的股票均价高出27%”回应外，面对中小投资者的不满，聚美优品公司相关负责人对此仍保持沉默，而《证券日报》记者拨打陈欧手机，也一直处于无人接听状态。

　　中小投资者在一篇名为《写给徐小平的一封信》（徐小平是聚美优品的天使投资人、独立董事）中，反复强调令人难以接受的并不是私有化本身，而是极低的私有化价格。聚美优品在美股市场97%的交易时段，股价都要高于此次私有化价格，这意味计划所有二级市场的股东（绝大部分是小股东）都将蒙受重大损失。

　　在没有得到徐小平回应的同时，聚美优品投资者的维权行动仍没有停止。2月25日晚，雪球旗下财经网站i美股发布了一则公告，称要在全球征集聚美优品投资者，针对聚美优品管理层发起的私有化采取一系列起诉行动。

　　i美股公告显示，针对聚美优品管理层发起的私有化，i美股可能不限于下列行动：在美国发起针对聚美公司CEO陈欧、产品副总裁戴雨森的申诉和诉讼，怀疑其先操控股价再发出私有化邀约；针对特委会个人发起诉讼，如果将来的特委会同意聚美管理层7美元的私有化价格，可能在开曼（如果是美国公民则在其居住地）发起针对特委会个人的诉讼；如果股东大会投票通过7美元的私有化方案，将可能在开曼发起针对买方团的诉讼；另外，聚美优品将来在中国国内申请IPO时，向中国证监会投诉，同时在中国发起针对公司和管理层的诉讼。

　　最后，i美股号召所有在聚美优品发出7美元/ADS私有化要约之前（也即2月17日之前）购买过聚美优品并因此遭受损失的投资者联合起来支持这一行动。

　　值得注意的是，除由i美股主导的维权行动外，据维权组织者张先生告诉记者，目前已经有另外两家机构投资者也加入进来，“合计算起来，目前连署上诉的股份有望达到1400万股，股比将占到10%”。此外，线上加入聚美优品微信维权群的投资者人数已经达到268人，并且不断有投资者加入。

　　所有连署投资人的信息都是共享的，为诉讼收集的证据及法律建议也会共享，上述聚美股东维权群群主张先生告诉记者，目前投资者已经联系上海相关律师，正处在收集证据阶段。

　　两地三起诉讼

　　事实上，这已经不是聚美优品面临的第一次被起诉危机。

　　2014年12月份，聚美优品在美国遭遇律所集体诉讼，其理由包括聚美优品存在多个虚假披露、误导性陈述，以及未披露信息等违法情况。而在此之前的2014年7月份，聚美优品还爆出过祥鹏恒业假货事件，为此2014年年末陈欧在微博上发布长文称“希望股东相信我们，给我们更多时间，我们只是在积攒力量”，今年2月17日其宣布7美元/ADS私有化。

　　有业内人士指出，按照聚美优品IPO时的发行价、募集的资金以及上市以来的业绩来看，聚美优品的低价私有化行为是对中小股东利益的一种赤裸裸的侵占。“根据公开数据计算得出，如果私有化成功，中小股东利益将被侵占高达3亿美元”。

　　一位身在美国持有聚美优品股份达152万股，亏损金额至少高达450万美元的华人投资者表示，“自己感觉愤怒的同时，更多的是被欺骗了”。为此，他联系上了两位牛津大学法律专业毕业并对开曼法律熟悉的专业律师，准备自己在开曼直接起诉聚美优品。

　　而根据i美股提供的诉讼思路，收集证据主要从以下三个方面着手，第一，陈欧在2015年5月份，曾经在公开场合透露过有私有化的打算；同时可以通过投行、律所某些人士证明，其开始计划私有化的时间；第二，聚美2015年8月19日公布Q2财报，并且出给了Q3的业绩指引，已经预示Q3可能不盈利，此后股价开始暴跌。Q3果然出现了IPO以来首次亏损，亏损的主要原因是毛利率下滑至26.2%，而毛利率下滑的原因是Q3在防晒、食品、保健品等部分SKUs进行了降价促销，这是公司管理层的决策，也就是说，Q3的亏损结果是陈欧等管理层可控的；第三，综上，私有化计划在前，公司预示并且实际出现亏损并且股价暴跌在后，根据举证责任倒置的原则，陈欧及戴雨森，需要证明上述公司运营行为和运营结果，与私有化计划并不存在故意关系。

　　结局难料

　　那么此次维权的胜算到底有多大呢?

　　因为聚美优品是在开曼群岛注册，在美国上市的是ADS，所以投资者只能在美国法院以财务造假、操纵股价和误导投资者等条款起诉，试图延缓聚美优品公司的私有化进程，从而握有更多谈判的筹码。有业内人士表示，虽然私有化需要召开股东大会、征得股民意愿，但如果散户与收购方力量悬殊，即使私有化价格再低，股东大会通过的概率也较大，尤其是那种机构持股集中度较高的中概股更容易通过。

　　分析发现，根据注册地在开曼群岛规定，私有化只需66%的投票权通过即可，且私有化买方无需回避。不仅如此，包括陈欧、戴雨森和红杉资本组成的买方财团占了90.1%的投票权，因此聚美优品私有化方案将会在公司董事会上畅通无阻。

　　那么这是否意味着胜诉的可能性不太大呢，上述业内人士表示，以聚美优品为例，其最先给的价格是7美元，如果很多股东不接受，达不到退市标准，那么如果想让私有化成功，就需要继续提价。按照以往案例，盛大游戏、学大教育、世纪佳缘等均上调了私有化价格。

　　而近期可以佐证的例子是，2015年6月份，陌陌宣布收到唐岩、红杉中国等买方集团非约束性私有化要约，根据此要约，拟以每股美国存凭证18.90美元的现金价格收购买家集团在陌陌公司中未持有的全部发行在外的A类普通股。并计划投奔上交所的战略新兴板。

　　尴尬的是，2015年6月24日，有媒体报道称，美国律师事务所Levi &Korsinsky， LLP已向陌陌股东发出通知书，表示已经开始对陌陌私有化提议的公平性展开调查。调查内容涉及该联盟有无利用其地位以不公平的价格收购陌陌股票。

　　网名为“Johny”的投资者表示，尽管有很多不确定性，但不能放弃希望：2015年8月份开曼法院有了历史上第一个小股东成功反对私有化的案例，最后不但迫使私有化发起方提价17%，还要支付给反对股东所有诉讼期间的利息。“要是邀约价格低于公平价格的，法院可以根据评估师的意见，判决要约方把邀约价格调整为公平价格，并支付反对方的利息费用”。

　　对此，郭卫锋对记者表示，上述事件已经较清楚，诉讼进展及结果很大程度上取决于国外保权诉讼特别措施和起诉方的策略，并没有说不能被美国本土律所接受，法官受理后有可能会影响中概股私有化进程。“如果此次聚美优品私有化成功将严重影响美国证券市场上投资者对中概股的信心，对投资人是一个极不好的信号，业内对该事件也是非常关注。”（记者 刘斯会）