招商局蛇口工业区控股股份有限公司通过发行A股股份换股吸收合并招商地产A、B股实现整体上市，此举创新性地实现了A、B股同时转换为A股、新加坡上市B股退市并参与换股、吸并同时配套募集资金、同步实施员工持股计划等多项全国第一，是2015年资本市场最受瞩目的并购重组方案之一。面貌一新的招商蛇口（股票代码001979）今日将在深圳证券市场正式挂牌上市，开盘参考价为25.3元/股。

　　■ 深圳特区报记者 上官文复 王欣

　　实现多项资本市场创新

　　深交所相关负责人昨天透露，本次吸收合并实现了新加坡上市B股退市并参与换股、吸并同时配套募集资金、同步实施员工持股计划等诸多创新之举，开创了中国资本市场的先河。本次吸收合并体现了这样几个新特点。

　　首先是方案创新。此次以招商局蛇口控股发行A股同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，开创了解决B股历史遗留问题的新模式；值得一提的是，本次吸并的B股分别于深圳、新加坡两地上市，其中新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收合并实施前先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登深圳分公司”）后参与本次换股；吸并同时配套募集资金，突破了已有的吸并方案仅换股不增发的模式，为新上市公司的后续发展提供了增量资金；首次推出吸并同时以员工持股计划认购配套募集资金股份的方式实施员工激励。

　　其次是操作创新。从操作层面上看，本次方案实施大体可分为新加坡B股退市转托管至中登深圳分公司、招商地产的A股和B股实施现金选择权、深交所B股退市、B股转招商局蛇口控股A股、招商地产A股摘牌并转为招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集资金部分A股上市等步骤。

　　投资者保护机制和安排完备

　　由于合并涉及A股、B股市场，并且横跨深市A股、深圳B股和新加坡三个市场，保护各方投资者利益成为较大的难题。此次方案内容和实施过程均充分考量了保护投资者权益及方便投资者操作的原则。

　　以保护投资者利益为导向选择吸并后新股上市首日的开盘参考价。为最大限度地保证原招商地产股东换股市值不变、保证方案实施对基金等产品的影响最小，最终决定以招商地产A股股票最后交易日收盘价的“换股折算价”为开盘参考价。

　　审慎选择B股退市时点。在本次方案实施中，如B股退市时间过晚将影响后续B转A的实施，而B股退市时间过早不仅影响B股股东的交易权，也将影响B股异议股东现金选择权的派发。经反复论证和沟通，最终确定B股在异议股东现金选择权派发后的次一交易日退市，从而不仅保证了B股股东与A股股东享有同样的交易权，也充分保证了享有现金选择权的B股异议股东的知情权。

　　最大可能地方便投资者操作。B股转A股的转股登记涉及证券账户及托管单元两大核心登记要素的变更。在证券账户上，依托统一账户平台，深圳市场首次开创性地使用一码通账户和关联关系确认信息，实现投资者B股账户和A股账户的对应关联，高效准确地处理了投资者证券账户转换问题。对于通过一码通确认了关联关系的投资者，直接确定B股账户对应的A股账户；而对于没有确认关联关系或缺少A股账户的投资者，则为其主动配发一个转登记受限账户，并下挂在原B股账户所属一码通下。整个账户处理流程不再需要证券公司或上市公司申报信息，大大提高了转换效率，节约了市场运作成本。在托管单元上，本次转股登记采用了“集中申报，事后转托管”的处理办法，由B股券商申报其B股托管单元对应的A股托管单元，同时券商可在转股登记完成至上市期间进行报盘转托管，保证投资者后续的正常交易。

　　招商蛇口持续发展可期

　　招商局蛇口工业区曾经是镶在深圳经济特区头上的一块金字招牌。本次整体上市的招商局蛇口控股，其前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。记者注意到，此次吸收合并后上市的招商蛇口股票的代码为001979，而“1979”恰好是当年蛇口工业区成立的年份。这个股票代码本身对当年深圳的改革开放具有深刻的纪念意义。

　　据介绍，经过30多年的建设运营，招商局蛇口控股形成了完整的城区和产业园区综合开发体系、具备了各项资源的综合整合能力；特别是2014年12月，深圳前海蛇口片区正式被划入广东自贸区，而招商局蛇口控股是建设开发前海蛇口自贸区的最大企业主体。招商局蛇口控股的另一优势在于保有大量土地资源，截至2015年6月30日，招商局蛇口（除招商地产外）在境内拥有全口径土地储备合计3，881，940平方米，充足的土地储备为上市公司未来的持续发展提供了保证。通过本次重组，招商局蛇口控股实现了整体上市、混合所有制改革、解决B股历史遗留问题、建立长效激励机制等多重目标，并募集配套资金120亿元用于前海蛇口自贸区的发展，积极参与国家“一带一路”战略实施。可以说，本次方案是国有企业通过资本市场深化国企改革、践行国家战略的典范之作。深圳一位证券分析师表示，合并上市后的招商蛇口将成为深圳主板市场的一只新蓝筹，可望问鼎深圳A股市场最大市值公司。

　　昨日，招商局集团宣布与中国外运长航集团实施战略重组，后者整体并入招商局。双方将在物流、地产资源等方面将全面整合，这将使招商局集团如虎添翼。