停牌五个多月的招商地产(000024)，今日以48份公告文件揭开了这一“涉及无先例事项”重大资产重组的庐山真面目，大股东招商局蛇口控股拟吸收合并招商地产[微博]，从而实现整体上市。这一方案对招商地产来说“一箭三雕”：彻底解决B股问题，配套募资150亿元解渴资金之困，顺势推出员工持股计划。公司股票将继续停牌。

　　大股东整体上市

　　招商地产公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。招商局蛇口控股向除其自身外的所有参与换股的股东发行股票交换招商地产股票。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股比例则为1:1.2148。

　　与此同时，换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

　　换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票将申请在深交所[微博]主板上市流通。

　　招商局蛇口控股定位于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心业务，公司下属三大业务板块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。

　　开创“B转A”新模式

　　目前，公布B股转A股方案的公司有东电B、新城B和阳晨B，均为纯B股公司，招商地产此举将开创既有A股也有B股的上市公司B转A新模式。

　　根据安排，在换股吸收合并完成后，招商地产所有境内个人B股投资者若出售其因本次吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股，将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港元。境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者需开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。

　　招商地产B股于1995年7月12日以介绍方式在新交所实现第二上市，截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有130万股招商局B。目前在新交所上市的招商局B将在此次换股吸收合并实施前于新交所先行退市，由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。

　　在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商地产将为其提供新加坡B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局B在新交所退市。

　　再融资150亿

　　在换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，为23.60元/股。

　　招商局蛇口控股募集资金将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、(武汉)江湾国际、(珠海)依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。

　　值得一提的是，此次参与招商局蛇口控股配套资金募集认购的对象除包括工银瑞投、国开金融、奇点投资、易方达、兴业财富等多家金融机构外，还包括上市公司华侨城以及招商局蛇口控股推出的员工持股计划。

　　该员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过2585人。