□金证券记者 江芬芬

　　现如今，各行各业都粉墨登场新三板，亮瞎眼的是，洗浴中心也来了。

　　11月16日，西安真爱服务事业股份有限公司（下称真爱股份）在股转系统披露了公开转让说明书。这家主营水疗、餐饮、KTV的公司，近三年毛利率均超过75%。值得一提的是，公司说明书藏龙卧虎，除了赫赫有名的“周董”周杰伦是公司的合作小伙伴外，疑似国家武术散打队总教练也是真爱股份的常客。

　　60后霸占高管榜一度谋求曲线上市

　　真爱股份的业务链涵盖了洗浴、正餐及歌舞厅娱乐活动，其中水疗（包含洗浴、健身、美容SPA等项目内容）占营业收入比例最大，2013年度、2014年度及2015年1-7月占当期营业收入的比例分别为41.90%、47.51%、47.44%。

　　《金证券》记者发现，一群60后霸占了公司的股东榜和高管榜。公司共有8位自然人股东和1个法人股东，7位自然人股东为60后，其中，实际控制人何志方持有49.28%股权，于1964年11月出生。这些股东大部分在公司担任要职。

　　而公司拟挂牌上市之前的股权变更显得蹊跷。资料显示，2008年年中，股东李新隆将其所持有限公司10%的股权、崔奇将其所持有限公司20%的股权均按原始出资额转让予西安真爱投资集团有限公司（下称真爱投资集团）。本次股权变更后，公司由真爱投资集团100%控股。

　　但是，今年6月，真爱投资集团又将其持有的100%的股权，按照原始出资额分别转让给现有股东。

　　公司股权为何如此腾挪？《金证券》记者接触的上海券商研究员指出，这可能与上市公司西安旅游的一桩交易有关。

　　据了解，2008年10月13日，西安旅游公告称，拟向真爱投资集团定向发行股份，购买西安真爱服务产业有限公司100%股权。该资产预估值在2亿-2.3亿元，西安旅游将借机进军娱乐服务业。

　　不过，次年4月，西安旅游发布公告称，由于重大资产重组事项尚存在障碍，不能取得西安市政府相关部门的批复，中止筹划本次重大资产重组事项。

　　市场分析，中止重组主要是担忧资产的评估方法和交易的潜在风险。当时评估机构给真爱产业的预估值为2.2亿元，但真爱产业基准日账面净资产仅为1.08亿元，两者相差1亿元之多。

　　前述研究员分析，真爱起初是想通过上市公司收购资产实现股权套现，为了方便资本运作，在西安旅游公布重组事项之前，真爱投资集团回购了部分股权。但重组失败后，真爱方面不得不启动改制，选择独立上市。

　　真爱的豪华“朋友圈”携手周董创立KTV品牌

　　真爱股份的公开转让说明书，让公司的豪华“朋友圈”浮出水面。

　　《金证券》记者注意到，报告期内，公司控股子公司包括西安真爱范特西餐饮娱乐有限公司（下称真爱范特西）。这家公司成立于2012年1月9日，其二股东为知名艺人周杰伦，出资额为750万元，出资比例15%。

　　在说明书中，公司也自豪地宣称，于2011年与周杰伦携手创立真爱范特西KTV品牌，扩大了公司在业内的影响力并为公司带来更多的年轻消费者。

　　公开资料显示，2013年、2014年、2015年1-7月，真爱范特西的营业收入分别为3136万、2819万、1748万。但是截至目前这个星光熠熠的KTV品牌并没有赚到钱。2013年、2014年、2015年1-7月分别亏损190万、255万、62万。

　　值得一提的是，在公司列举的应收账款余额前五名的情况中，截至2015年7月31日，张根学位列第一，总计欠款金额49.3万，占公司应收账款比例22.59%，其中4-5年账龄欠款为9.9万元，款项性质为消费。公司称，根据客户需求及消费能力，建立签单客户档案，允许部分大客户可先消费后结账。

　　《金证券》记者百度搜索“张根学”，发现国家武术散打队总教练与此重名。巧合的是，他同时为陕西省武术运动管理中心主任，联想到公司实控人何志方兼任陕西省武术协会副主席，投资者难免推测“张根学”实为一人。

　　昨日下午，《金证券》记者致电真爱股份公开电话，内部人士回应，出现在说明书中的“张根学”是不是国家武术散打队总教练，只有客户部了解情况，“但这涉及客户隐私，我们不方便问。”

　　净利润逐年下降

　　上市为行业正名

　　让人咋舌的，还有真爱股份的超高毛利率。《金证券》 记者注意到，2015年1-7月、2014年、2013年，这家公司的毛利率分别为76.33%、75.92%、75.82%，其中水疗业务的毛利率为78.51%、79.10%、80.64%。

　　不过，这几年真爱股份的日子并不好过。截至2014年底，全国沐浴企业达到15万家，行业竞争异常激烈。公司表示，包括人工、租金等在内的经营成本持续上升，导致运营压力增大。真爱股份还提出，由于长期对沐浴场所的偏见导致消费者不愿进入沐浴企业消费，一些地方沐浴企业缺乏对自身所处行业的详细了解，部分管理部门将沐浴业划分为娱乐业或美容美发业，对沐浴企业进行的随意检查对经营管理造成严重影响，并对行业的规范发展形成了制约。事实上，2013年、2014年、2015年1-7月，真爱股份的净利润分别为4556万、2936万、1254万，逐年下滑幅度超过35%。

　　那位上海研究员也提出，距离西安旅游收购已经过了7年，真爱股份账面净资产提升并不快，近三年一直在1.5亿左右徘徊，这也说明当时市场担忧并非没有道理。

　　对此，真爱股份也表示，融资渠道单一是公司最首要的竞争劣势，希望通过此次挂牌获得多样化融资渠道，吸引专业人才，满足公司长远发展。