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中房股份控股权谜局 汇金被踢神秘人上位

  • 发布时间:2015-07-31 07:14:00  来源:中国经济网  作者:李雪峰  责任编辑:杨菲

  一段“国退民进”,踢走中央汇金,牵扯到中国歌剧舞剧院国家一级演员莫小凤及神秘人物呼健的逼宫大戏正在中房股份(600890)悄然上演。

  两年前,中国交通建设集团全资子公司中国房地产开发集团(下称“中房集团”)将所持中房股份18.96%股权悉数置出,而受让方便是当时突击成立的嘉益(天津)投资管理有限公司(下称“嘉益投资”)。

  彼时嘉益投资控股股东百傲特(天津)投资合伙企业(有限合伙)(下称“百傲特”)合伙人大多名不见经传,但借助巧妙的合伙人结构,百傲特最终受中央汇金旗下中国建银投资实际管理,中房股份遂从中国交通建设集团手中过继成为“汇金系”成员。

  由于背靠中央汇金,中房股份曾一度充满想象空间。然而就在日前,百傲特却被部分合伙人集体解散,中国建银投资控股子公司中建投资本管理(天津)有限公司(下称“中建投资本”)的管理人身份被解除,中房股份陷入实际控制人不明状态。

  实际上,中房股份实际控制人不明仅是表象,如无意外,上述解散百傲特的部分合伙人背后的神秘人物将成为中房股份的新主人,此人便是呼健。正是呼健及其盟友的暗中运作,汇金系才被迫出局,凭借一己之力逼退汇金系,呼健能量之大可见一斑。根据记者掌握的线索,呼健可能仍不是最终的幕后大佬。

  合伙人暗战

  7月18日,百傲特召开合伙人会议,决定予以清算,并指定合伙人之一信怡投资担任清算人。自此,中建投资本不再是百傲特管理人,从而失去对中房股份18.96%股权的实际控制,该部分股权由百傲特原合伙人共同享有。

  在决定清算之前,上述会议还审议了另外一项议案,即要求将百傲特执行事务合伙人及管理人变更为深圳市盈泰洁能投资管理有限公司(下称“盈泰洁能”),取代中建投资本。根据百傲特合伙协议,该议案须经合伙权益份额90%以上的合伙人一致同意方可通过,结果,该议案未获通过。

  于是,百傲特自动进入清算程序。之所以会自动清算,是因为百傲特合伙协议规定,若百傲特合伙人会议未就除名或者更换管理人事宜作出决议,则任何一名合伙人均有权要求解散百傲特,合伙企业自动进入清算程序。此时,百傲特合伙人之一王晓玮提议解散百傲特,在获得合伙权益份额50%以上的合伙人同意后,信怡投资成为清算人,接管百傲特。

  很显然,从上述表决结果来看,并非所有合伙人都同意解散百傲特。事实上,这并不是百傲特合伙人会议首次提议解散百傲特,百傲特合伙人之间的分歧由来已久。

  去年11月21日,百傲特合伙人之一北京嘉汇和玺投资管理有限公司(下称“嘉汇和玺”)提议召开的合伙人会议拟提前解散百傲特。当时,嘉汇和玺单方面称,该次会议获得了合伙权益份额75%以上的合伙人同意,遂要求解散百傲特。此次“11.21”会议因存在诸多纷争,后来被屡次提及。

  需要指出的是,彼时嘉汇和玺并未公开披露同意解散百傲特的合伙人具体名单,但从后续的公开资料中不难推知,该部分合伙人至少包括嘉汇和玺、信怡投资、王晓玮及北京建信财富股权投资基金(有限合伙)(下称“建信财富”),隶属于同一阵营,可称之为“大合伙人派系”。

  其中,建信财富原系百傲特B类有限合伙人,持有百傲特50%的权益份额,而信怡投资等3名合伙人系A类有限合伙人,合计持有百傲特20.43%的权益份额。假设“11.21”会议同意解散百傲特的权益份额确实超过75%,则百傲特A类有限合伙人之一北京新元时讯信息技术有限公司(下称“新元时讯”)应该也隶属于大合伙人派系,后者持有百傲特9.71%的权益份额。于是,嘉汇和玺等五方共持有百傲特80.14%份额。

  就在“11.21”会议一度要解散百傲特时,北京远东建恒投资有限公司(下称“远东建恒”)、莫小凤、丁厚晔及叶新宝集体表示反对,其中莫小凤系中国歌剧舞剧院国家一级演员,该四方可视为支持中建投资本的“小合伙人派系”。在远东建恒等4名合伙人看来,建信财富已于2014年9月9日将所持百傲特50%权益份额转让至信怡投资名下,系退伙行为,无权参加“11.21”会议进行表决,遂认为该次会议表决结果无效。

  远东建恒等合伙人的反对获得了中建投资本的声援。去年11月25日,中建投资本以管理人身份认为建信财富的参会代表在参加“11.21”会议时未依规持加盖公章的授权委托书,无权参与表决。有意思的是,远东建恒亦存在同样的失误,其参会代表也未持加盖公章的授权委托书。

  僵持不下之际,以嘉汇和玺为代表的大合伙人派系作出了让步。今年2月中旬,因“11.21”会议存在争议,百傲特全体合伙人一致同意不予解散百傲特。

  孰料5个月后,嘉汇和玺、信怡投资、建信财富及王晓玮旧事重提,以信怡投资已成为百傲特最大权益合伙人为由,推荐盈泰洁能担任百傲特执行事务合伙人及管理人。据知情人士透露,此次嘉汇和玺等并未直接要求解散百傲特,转而采取更换管理人的曲线方式,实际上还是为了解散百傲特。

  “百傲特合伙人会议7月中旬以50%以上的合伙权益份额修改了合伙协议,然后再由50%以上的合伙权益份额提议更换管理人,未获90%以上合伙权益份额同意后,任意一名合伙人都有权提出解散百傲特。”上述人士认为,嘉汇和玺等大合伙人派系明知更换百傲特管理人的议案不会被合伙人会议通过,依然坚持更换管理人而不是直接提议解散百傲特,有可能是为了触发合伙协议的相关条款,降低解散百傲特的难度。

  截至目前,百傲特各合伙人的暗战仍未平息,中房股份实际控制人仍处不明朗状态,中建投资本则已然出局。

  内讧谜团

  依照清算流程,百傲特持有的嘉益投资81.81%股权将根据原有限合伙人的权益份额进行分配,即嘉汇和玺、远东建恒等合伙人将直接持有嘉益投资。除上述提及的9名有限合伙人外,百傲特还有另一名自然人有限合伙人潘志猛,持有百傲特3.79%的权益份额,与信怡投资亦存在隐秘联系。

  此外,百傲特还有一名普通合伙人中投晨曦(北京)投资顾问有限公司(下称“中投晨曦”),该公司系自然人单学独资公司,应该是百傲特执行事务合伙人,亦是百傲特大合伙人派系要更换的对象。公开资料显示,单学曾任职于中国建银投资,2010年末注册成立中投晨曦,2011年2月份联合中国建银投资成立了中建投资本,双方各持股20%、80%。

  由于中投晨曦并不受大合伙人派系欢迎,因此在百傲特合伙人会议最终决定解散百傲特之前的7月15日,中投晨曦将直接持有的嘉益投资0.005%股权转让给自然人杨成社,其充当普通合伙人的中投财富辛卯(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)亦将所持嘉益投资18.18%股权让予杨成社。

  杨成社的具体身份,中房股份系列公告中并未详细述及。记者注意到,证监会2013年8月份曾下达了一份行政处罚决定,认定被民间称为“牛散”的杨成社2011年~2012年期间利用自有及实际控制的账户违规举牌*ST星美,至于二人是否系同一人,目前无从得知。

  经过上述转让后,中投晨曦在百傲特及嘉益投资中的权益丧失殆尽,亦无法左右后续的动向。由此,嘉汇和玺、信怡投资、建信财富及王晓玮形成的大合伙人派系已对百傲特形成实际控制,若加上新元时讯,则大合伙人派系几乎可以控制整个局面。

  仔细分拆大合伙人派系的成员,则会发现一个很有意思的现象,即原系百傲特B类有限合伙人的建信财富与中建投资本均源于汇金系。查阅资料,建信财富执行事务合伙人为建信财富(北京)股权投资基金管理有限公司(下称“建信财富管理”),后者系建信信托旗下公司,而建信信托是建设银行控股子公司。由此,建信财富相当于也是汇金系成员,与中建投资本同出一脉。所不同的是,中建投资本与中央汇金的隶属关系更为直接。

  令人不解的是,在百傲特解散事件中,权益份额曾高达50%的建信财富并未手下留情,而是与嘉汇和玺、信怡投资等联合要求踢走中建投资本,解散百傲特。疑问随之产生,究竟谁想踢走中建投资本?是身为建信财富执行事务合伙人的建信财富管理,还是建信财富一众有限合伙人?

  包括建信财富管理在内,建信财富目前共有29名合伙人,绝大多数合伙人系自然人,资料不详。若参照百傲特解散事件,不排除建信财富有限合伙人逼宫的可能性,即建信财富有限合伙人通过合伙人会议将建信财富管理架空,进而与嘉汇和玺等联合要求撤换中建投资本。记者试图从有关方面查证,但未获结果。

  当然,目前的建信财富实际上已不再持有百傲特B类合伙份额,这在百傲特去年“11.21”会议中已有所体现。当时,远东建恒、莫小凤等曾坚称建信财富早已于去年9月9日将所持百傲特50%的权益份额转让至信怡投资名下,今年7月中旬信怡投资更是以百傲特出资份额比例最大的合伙人自居,要求更换百傲特管理人。

  中房股份日前刚刚披露的补充资料显示,建信财富确已将百傲特全部B类份额转让给信怡投资,并转变为A类份额。截至目前,该事项尚未办理变更登记,仍登记于建信财富名下。于是,仅从实际持有权益份额的角度而言,建信财富从去年9月份开始便只是为信怡投资代持百傲特权益份额,但是建信财富为何会转让百傲特权益份额呢?

  隐秘操盘

  回溯嘉益投资取代中房集团入主中房股份后的整个资本运作历程,呼健毫无疑问是幕后操盘手,无论是去年上半年中房股份启动定向增发,还是今年7月份百傲特解散,呼健均是关键人物。记者注意到,早期的嘉益投资、百傲特与呼健关联度极低,但通过一系列紧密的操作后,呼健成功击败汇金系,成为中房股份的新主人。

  以时间序列为线索,2013年1月7日,中房集团基于解决与关联方中房地产的同业竞争而决定出让中房股份18.96%股权,15天后,嘉益投资随之成立。此后4个月,中房集团与嘉益投资签订股权转让协议,嘉益投资入主中房股份。

  当时业界曾质疑嘉益投资似定向入股中房股份而突击成立的公司,中房股份时任董事长岳慧欣还曾公开辟谣,称中房股份与不下百家企业谈过股权转让事宜,最终选择嘉益投资是基于其国企背景。入主中房股份后,嘉益投资与中房股份第二大股东天津中维商贸集团有限公司(下称“天津中维”)持股比例极为接近,一度相差仅0.5%,由此还曾引发控股权争夺之虞。

  在此过程中,呼健始终未公开出现,以至于中房股份与呼健似乎并无关联,直至后来中房股份启动定向增发。

  去年4月份,嘉益投资与天津中维共同主导中房股份定增1.4亿股,募资9.57亿元收购江苏国盛恒泰能源发展有限公司90%股权及对后者进行增资。此番定增的增发对象之一深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)(下称“大唐盈泰”),拟认购1亿股。其中,大唐盈泰的执行事务合伙人便是盈泰洁能,也就是嘉汇和玺、信怡投资今年7月中旬向百傲特推荐的管理人。

  值得一提的是,大唐盈泰其中两名合伙人分别是王晓玮、潘志猛,两人分别是百傲特有限合伙人,从而验证两人(尤其是潘志猛)与呼健的隐秘联系。

  资料显示,盈泰洁能法定代表人正是呼健,且在中房股份去年4月份启动定增时,呼健曾全资持有盈泰洁能。目前,呼健仍直接持有盈泰洁能40%股权,系盈泰洁能核心股东。

  结合公开资料,中房股份此番定增是呼健的首次公开亮相,若定增方案得以实施,呼健将以间接执行事务合伙人的身份持有中房股份13.9%股权。当然,大唐盈泰的管理人并非呼健,而是深圳市大唐汇金投资,但中房股份定增预案中仍将呼健视作大唐盈泰实际控制人。

  结果今年6月份,中房股份宣布终止上述定增,呼健入股计划由此作罢。但是,呼健在此期间实际上已经悄悄完成了三个动作。一是呼健从2014年9月份开始取代嘉汇和玺原法定代表人王英英,出任法定代表人,并逐步收拢其股权。截至今年6月初,呼健及大唐盈泰已逐步从嘉汇和玺原股东手中整体受让了该公司全部股权。

  第二个动作则是,呼健于去年9月份取代李志永成为信怡投资法定代表人,大唐盈泰则取代卢建全资控股信怡投资。

  最后一个动作是,信怡投资与建信财富达成协议,受让后者所持百傲特50%权益份额。自此,呼健累计持有的百傲特权益份额已达65.69%。令人称奇的是,呼健究竟具备何种能力,才会令建信财富交出百傲特50%权益份额?

  正是由于暗中不断收集百傲特权益份额,呼健才有了叫板百傲特其他有限合伙人及管理人中建投资本的底气。实际上截至去年11月份,呼健尚未完全控制嘉汇和玺100%股权,但百傲特依然召开了“11.21”会议,拟宣布解散。此次会议及后续的合伙人会议中,呼健始终隐身幕后,由嘉汇和玺、信怡投资出面。另外,呼健还拉拢王晓玮作为后援,新元时讯及潘志猛极有可能也是呼健的秘密盟友。

  于是,百傲特所谓的大合伙人派系实际上就是以呼健为核心的力量,加上新元时讯及潘志猛,呼健共控制百傲特83.93%的权益份额,完胜远东建恒等小合伙人派系。

  换言之,至中房股份今年6月份宣布终止定增时,呼健已经形同百傲特、嘉益投资、中房股份实际控制人,中央汇金及中建投资本早已被挤出局,呼健的操盘能力可见一斑。

  那么,呼健到底何许人也?公开资料中鲜有呼健的明确介绍,中房股份去年披露的定增预案中曾简单提及,呼健系百傲特原投资决策委员会委员朱雷的母亲。

  关于朱雷,他毕业于剑桥大学,曾先后担任瑞银集团、德意志银行、瑞士信贷的董事总经理兼北京首席代表。2008年,朱雷曾向母校清华附中捐资1000万元设立“清华之友——信怡教育基金”,此处的“信怡”据传取自成立于2007年10月份的信怡投资,2009年朱雷从瑞士信贷离职成立了私募股权投资公司,此后再无更多消息。

  目前可以肯定的是,呼健已是中房股份直接控制人,但是不是最终控制人,呼健背后是否存在其他更为强大的力量,仍留下大量待解悬疑。

  借助巧妙的合伙人结构,2013年入主中房股份的百傲特最终受中央汇金旗下中国建银投资实际管理,中房股份也成为“汇金系”成员。由于背靠中央汇金,中房股份曾一度充满想象空间。

  然而就在日前,百傲特却被部分合伙人集体解散,中国建银投资控股子公司中建投资本管理(天津)有限公司的管理人身份被解除,中房股份陷入实际控制人不明状态。

  实际上,中房股份实际控制人不明仅是表象,如无意外,上述解散百傲特的部分合伙人背后的神秘人物呼健将成为中房股份的新主人。根据记者掌握的线索,呼健可能仍不是最终的幕后大佬。

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