所谓“文铺锦绣，字吐珠玑”，在资本市场上，好字吐出的“珠玑”却能换成实实在在的“真金白银”。

　　9月8日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”，000681）发布了《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告》，交易金额高达3亿元。

　　视觉中国称，本次投资实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。然而，如此高价收购一家字帖公司，该公司又承诺如此高的利润，让人感到不解，有股民留言：字帖都这么值钱了吗？

　　“司马彦字帖”估值超6亿

　　本次交易的出资方去年营收为1.19亿元，而收购司马彦公司的花费大约为其全年收入的2.5倍。

　　视觉中国9月8日发布公告称，公司全资子公司汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）出资3亿元收购湖北司马彦文化科技有限公司（下称“司马彦公司”）49%股权，《股权转让协议》已于9月7日签订。

　　公开资料显示，本次收购的目标公司由著名书法家、书法教育家司马彦及其家族创立，其前身是司马家族控制且经营30多年的字帖事业部。

　　视觉中国公告指出，为妥善完成本次交易，最大限度保护上市公司权益，司马家族（包括司马彦、李先娥、司马新星三人）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。

　　司马彦公司于2015年9月2日成立，总资产2176.8万元，净资产760万元。交易完成后，汉华易美持有公司49%股权，天津飞远信商务信息咨询有限公司持有11%股权，而司马家族三人共持有40%股权。

　　视觉中国董秘孙晓蔷告诉新京报记者，对于司马彦公司，上市公司并没有控制权，能争取到的最大股比就是49%。公司的经营管理依旧由司马彦家族负责，董事长和总经理也都由司马彦家族委派。但是视觉中国作为股东方，会输入自己的资源，双方在视觉内容、版权等方面有一系列关联，也会帮助司马彦公司由线下转向线上。

　　然而，对于3亿元的交易金额，市场认为价格过高，有人感叹“一字何止千金”。

　　视觉中国2014年年报显示，本次交易的出资方，视觉中国全资子公司汉华易美去年全年的营业收入为1.19亿元，而收购司马彦公司的花费大约为汉华易美去年全年收入的2.5倍。3亿元的交易额也达到了视觉中国去年全年收入的76.7%。

　　收购公告披露，本次交易以目标公司承诺的2015年至2018年度扣非净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250万元的11.7倍确定目标公司估值为6.1425亿元。经双方协商，公司按照人民币3亿元整收购目标公司49%股权。该定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。

　　对此，孙晓蔷表示，参考以往上市公司收购文化产业的情况，估值时的市盈率一般在8到26倍之间，是一个合理区间。同时，这块业务本身的资质很好，未来市场发展空间很大。

　　“我们认为是物有所值的。”孙晓蔷说。

　　签对赌协议，承诺四年赚过2亿

　　视觉中国称，之所以签订对赌协议，是参考了过往的经营业绩，不是乱猜的。

　　值得注意的是，本次收购含有业绩对赌协议，总价3亿元的交易并非一次性完成，“首付”仅2000万，其余金额分别在2015年、2016年、2017年、2018年分四次付清，并且根据业绩承诺设置了补偿机制。

　　同时司马彦公司做出业绩承诺：2015年至2018年的扣非净利润分别为4000万元、5000万元、6000万元、6000万元。四年的扣非净利润总和达到最低2.1亿元。

　　对赌协议规定，司马彦公司出具年度审计报告后，若当年实现的净利润数低于承诺净利润数，则需按差额的一定比例给予视觉中国补偿。原则上可由汉华易美在应付当期的股权转让价款分期款中直接扣除。

　　假设2015年司马彦公司仅实现3000万利润，比承诺的少了1000万，按照对赌协议中的公式计算，司马彦公司需向视觉中国补偿1428.6万元。

　　同时，协议中也规定了收购方的退出机制。若业绩承诺期间任何一个年度业绩指标未完成100%，视觉中国都有权利要求原股东回购股权。

　　在收购公告中，视觉中国也披露了相关风险。公告称，司马彦公司未来四年承诺业绩目标合计2.1亿元，存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。

　　由于司马彦公司是为了本次收购而新成立的公司，成立时间为9月2日，所以外界无法参考司马彦公司过往的经营业绩。

　　对此，视觉中国执行董事、副总裁柴继军告诉新京报记者，司马彦公司未来四年的业绩承诺是根据公司业务发展实际情况来制定的。

　　同时，视觉中国董秘孙晓蔷也对目标公司业绩的实现充满信心，她说：“司马彦家族跟我们对赌，一定是参考了过往的经营业绩，这不是乱猜的，因为他们一定会考虑到不能完成业绩的风险。”

　　孙晓蔷还指出，字帖本质上是一种消费品，有着刚性的、持续性的需求。同时视觉中国作为运营十余年的互联网公司，之前也一直在做版权运营，对从线下转向线上有着较强的运营能力和深刻的市场理解，这些都对司马彦字帖有所帮助。

　　一位出版业资深人士告诉记者，虽然电脑普及以来传统出版业受到很大影响，但是字帖的影响却不是很大。“尤其在青少年市场，字帖市场一直很稳定，而且‘名家通吃’。”

　　市场占有率70%靠不靠谱？

　　有市场数据显示，司马彦字帖市场占比以10.1%排第三，而与司马彦公司有常年合作的电子工业出版社生活图书分社内部人士称，其市场占有量至少在50%以上。

　　视觉中国最看重的，正是字帖所面向的青少年市场。视觉中国表示，基于公司发展战略的实施计划，教育行业是正准备深耕的下一个行业，参股字帖行业内的稀缺优质资产，可以快速切入教育行业，尤其可以面对市场前景广阔的K12群体（即小学一年级到高中三年级的12年中小学教育）。

　　柴继军对新京报记者说：“视觉中国入股司马彦公司，不仅能获得业绩回报，而且将获得千万级稳定的用户群，这对视觉中国来说将是一个直接面对C端个人消费者的优质入口。”

　　收购公告称，司马彦字贴在中小学生字帖行业具有绝对垄断地位，是发行量最大、影响力最强的民营字帖。全国使用“司马彦字帖”接近20亿人次，保守估计市场占有率在70%以上。

　　然而，该数字却引来市场质疑。有媒体发现，通过淘宝网、京东等网站查询庞中华、田英章、司马彦等名家字帖的销量，发现司马彦字帖的销量并没有高过另外二者。

　　对此，孙晓蔷表示，司马彦的字帖绝大部分在线下销售，线上销售数量不能代表司马彦老师字帖的市场占比。

　　时代文艺出版社一位负责庞中华字帖发行的工作人员告诉新京报记者，目前市场上是以庞中华、司马彦、田英章三人的作品为主，其他人占比较小。如果说从早期至今所积累的总量来看，一定是庞中华字帖出版最多，因为庞中华进入这个市场的时间最早。

　　电子工业出版社生活图书分社事业二部主任刘兆忱对新京报记者表示，书法家司马彦和电子工业出版社早在2007年就签下了独家版权合同，目前市面上所有正规出版的司马彦字帖都由电子工业出版社出版，前期的策划创作和后期的市场推广、销售都是由司马彦公司和电子工业出版社共同完成。

　　刘兆忱说：“关于市场份额，我们也做过一些调查，司马彦字帖大概在全国实体店加网店的销量在50%以上。”

　　中联博纳研究院的统计数字表明，目前市场上的字帖品牌约有50个左右。其中，市场上庞中华字帖占比最高，达到30.7%，田英章排名第二，为10.8%，而司马彦字帖排在第三位，占比10.1%。

　　在9月9日至11日之间，新京报记者试图从司马彦公司得到关于“70%的市场占有率”的解释，在联系到司马彦公司员工时，对方表示不知晓相关情况。而新京报记者通过多方联系司马彦本人，司马彦称不愿接受采访。

　　□新京报记者 罗超 北京报道