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保利与上置股权收购剧情反转:上置主席施建被调查悬疑待解

  • 发布时间:2015-06-16 07:48:00  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  上置主席施建被调查悬疑

  [摘要] 保利30%股权收购当晚,上置掌门人被爆遭检方监视居住。

  时代周报特约记者 杨静 发自上海

  6月9日晚间,保利地产(600048.SH)与上置集团(01207.HK)股权收购案,进入反转剧情。先是保利地产宣布收购财务枯竭的上置集团30%股权,短短8分钟后,一纸上置集团主席施建被常州市人民检察院执行“指定居所监视居住”的公告出炉,这笔股权交易陷入扑朔迷离。

  9日晚间,施建之子施冰对媒体称,施建当时就被带走,并未告知具体原因,“当时来了人,也没说究竟是什么情况,就通知要求配合调查,对方也没有告诉我们何时解除。” 常州市人民检察院对时代周报记者确认有此案,但以保密为由拒绝公开立案原因。

  施建何时能归来成了悬疑,按照修改后的刑诉法第77条规定,从6月4日起,施建将面临着最长6个月的活动自由限制。

  目前,上置集团采取了应急措施,公司执行董事副主席兼行政总裁王自雄代理主席一职。保利收购股权交易的不明朗因素也在增加,据时代周报记者采访了解,保利地产收购战线被拉长是毋庸置疑的,该计划亦存在流产可能。

  施建被“扣”

  “政府不要干预市场,你横加干涉,最后市场是不认你政府的。”2014年12月14日,在三亚举办的“城镇化进程与城市治理”论坛上,60岁的施建发表了这番霸气言论。

  这是施建迄今为止的最后一次公开演讲。含有“今年春节前后,施建被中纪委‘请’去北京几个星期”字样的帖子曾于5月30日在雪球论坛上出现。他的去向成为外界猜测焦点。直到6月9日晚间,上置集团公布重大内幕消息:施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施。

  此前的6月4日,施建配偶司晓东已知会了公司该消息,上置集团也于6月5日停牌,这是其两月内发布的第二次停牌消息,直到6月10日才恢复交易。

  “施建绝不可能是作为证人被限制。”上海律师张晓(化名)对时代周报记者分析称,可能性出在施建本人或上置集团层面涉及官员贿赂案件。

  “如果是检察院自侦案件且不公开立案原因,那就是政府官员贪污或者渎职案件。对象身份若不是政府官员考虑到上市公司主席身份,那就是本人或者其单位涉及官员贪污或渎职。”一武汉检察院人士对时代周报记者肯定道,她指出在《人民检察院刑事诉讼规则》第8条中作了界定。

  保利地产能否“独食”上置集团,在此刻成为一道谜团。6月9日晚间,就在施建被监视居住消息出炉之前,上置集团和保利地产发布联合公告,后者拟以0.25港元/股的价格,现金认购上置集团新发行的股份。股份认购完成后,保利地产将成为上置集团持股30%以上的单一大股东。

  较4日上置集团0.87港元/股收盘价,保利地产的收购价折让幅度高达七成,颇有“抄底”意味。双方交易协议的落款时间是6月5日,按常理推算,保利地产应该已经知道施建被检方监视居住一事。有阴谋论认为,正是因为上置集团领导层动荡,才让保利地产有机会低价并购。

  时代周报记者发现,双方交易采取的是股份配售而非出售股权模式,这意味着,交易一旦落定,施建及其家族所持有的股份将被大幅稀释。“可能是相关部门也不愿施建出售股权套现,指定居所监视居住可以起到限制禁止的作用。”投行人士李明(化名)对时代周报记者表示。

  截至目前,施建依旧是上置集团实际控制人。上置集团总股本约56.66亿股,其目前最大股东为上置投资,后者直接持有上置集团约28.9亿股,持股比例51.01%。而在上置投资的股权架构中,施建持股36%,其配偶司晓东持有30%,他们若干亲属合计持有13%,其他个人持有余下21%股份。

  在上置投资不转让股份的情况下估算,保利地产至少要认购超过28.9亿股才能成为上置集团持股30%以上的单一最大股东,代价约为7.22亿港元。这一花销对A股大头上市公司来说可谓毛毛雨。对于保利地产而言,如果收购成功,保利地产将同时拥有A+H两个上市平台。

  在中银国际和国泰君安发布的研报里,无不为保利地产本次收购叫好,“专业大象整合提速”、“保利式成长再现”等看多词汇出现。

  “保利地产在上海并没有持有型商业,而上置集团的5个商业项目有4个在上海,对于保利地产上海商业业务板块是有效的补充,”克而瑞分析师尹鹏对时代周报记者说,同时也带来保利地产海外平台的扩充。

  目前,外界尚不知晓施建具体牵涉何事。上置集团公告称,知悉此事后,高管团队已紧急内部检查并确认,所有业务、子公司和资产都照常营业及运作,资产未因此事遭冻结或查扣,目前尚未收到任何相关法律文件,也未有其他人被要求协助调查。公司也已就施建一事询问检察院,获悉调查还在初期阶段,无法透露任何细节。

  交易的不明朗因素在增加,保利地产收购战线被拉长是毋庸置疑的,该计划亦存在流产可能。截至时代周报记者发稿,保利地产方面未对此作出置评。而按照双方协议,在接下来4个月里,保利地产有权就可能的认购进行独家磋商,而上置集团或上置控股不得与任何其他投资者进行磋商。

  被保利地产看上的上置集团,到底是一个怎样的壳?一切要从施建财富的原始积累说起。

  原始积累

  上海人施建,是国内较早一批从事房地产开发的商人之一。

  他的人生履历从部队说起,1970年,16岁的施建开始了长达16年的军旅生涯,官至上校军衔;1986年转业后,施建做了7年上海虹桥宾馆行政经理;随后的1993年,已近不惑年龄的施建创建了上置集团。

  效率高、节奏快的军人作风被带到了他的从商生涯中。6年间,上置集团的地产事业版图做大并在1999年登陆港交所。在后来的回忆中,施建说,两次上过前线,战争锻炼了自己,即便经营公司出现再大困难也大不过生与死的考验。他自诩有着疾恶如仇、爱憎分明的性格,“对的事情,要坚定不移做好;错的事情,也毫不犹豫改正”。

  施建还有着另外一个身份:中国新城镇发展有限公司(01278.HK,以下简称“中国新城镇” )副主席以及创办人。

  这家公司创办于2002年,是施建口中的职业生涯历史性机遇期。当年,为配合上海市政府和宝山区政府发展小城镇思路,中国新城镇公司在宝山罗店试水发展小城镇建设。

  2003年开始,中国新城镇开始圈地6.8平方公里发展罗店新镇,彼时的每亩地价仅20多万元,其还一并握有该区域会议中心、北欧风情街以及高尔夫球场等经营权。

  按照常规,一级开发商一般是国有企业,而民营企业能参与,更多是因其较为突出的规划理念和招商资源被政府看重。一位在政府部门从事招商的人士陈凯(化名)对时代周报记者表示,“中国新城镇扮演的是政府开发新城镇战略伙伴的角色”。

  据陈凯介绍,像中国新城镇一样较早一批以民营企业性质参与一级开发的企业,往往通过与地方政府的相关企业组成合资公司开发有关项目,将“生地”开发为有价值的土地资源,并从中获得地块销售权益的相当一部分分成,分成的多少与其出资比例相关。

  彼时的中国新城镇首席财务官宋亦清曾亲口承认,从事一级开发带来很多好处,比如无需缴纳土地增值税。

  7年时间,中国新城镇在新加坡主板独立上市,同时在港交所也有一席之地。在上市路演期间,施建的儿子施冰从美国留学归来并参与此事,并任中国新城镇联席行政总裁至今。施冰的太太左昕任职中国新城镇助理总裁,他的堂兄施力舟任职中国新城镇助理总裁及副董事。施力舟同时还是上置集团执行董事。

  值得一提的是,2009年年末,施建的地产梦想已形成链条:这一年,中国新城镇正式成为上置集团的附属公司,公司成功扭亏为盈并实现集团的首度派息。

  “但民营企业做一级开发也存在风险,企业很可能面临超额支出成本导致亏损。”陈凯说道,一级开发周期长,反映在中国新城镇账面上的业绩也是波动巨大。

  中国新城镇历年财报显示,2007-2008年,其净利分别亏损约2.87亿元和8.46亿元;2009-2010年,其净利水平大幅提升达到约1.67亿元和2.47亿元;2011年,该数值下滑到亏损约2亿元,又在2012年反弹回1444万元;2013-2014年,其净利再现连年亏损,亏损额分别为约2.13亿元和6140万元。此外,中国新城镇本身在增加了无锡和沈阳两个项目后,并无再进一步扩张。

  为甩开这个“包袱”,上置集团不得不减持其在中国新城镇的股份。到2012年10月3日,上置集团已经不再持有中国新城镇任何股份。中国新城镇也不再作为上置集团下属子公司,直接成为上置投资的附属子公司。参照2014年年报,国开国际取代上置投资成为中国新城镇的新晋最大股东,持股54.32%,而上置投资占股由32.64%摊薄到14.91%。需要指出的是,国开国际的最终控制人也是施建。

  光环褪去

  上置集团也逃不出“冥冥注定”,近些年,其几乎为仙股,今年4月以前股价长期徘徊在0.2港元附近。4月末,其股权架构可能变动的消息曾一度令其股价大涨,其股价最高攀至0.97港元/股。

  和中国新城镇一样,上置集团也一步步变成施建的“伤疤”。近些年,施建减持上置集团股份套现的消息频频出现。2013年1月22日,23日和24日,施建三度减持总计7163.25万股,结合其妻司晓东的申报减持数量,这三天,夫妻二人减持超过1.1亿股。

  “近些年,上置集团是施建家族倒手资金的重要载体。”上置集团内部人士张东(化名)对时代周报记者感叹,“当然如果不是情非得已,谁都不想这样失去对公司的话语权”。

  2012中国城市发展论坛上,施建曾称,公司这些年的发展紧扣区域政府发展目标和主题。他放言,2012年是上置集团的准备时间,大的发展会在2013年和2014年。他不曾料到的是,自己一手创办的公司已走向困境边缘。

  上置近年来的房产业务业绩堪忧,评级机构标普曾指其财务不佳质疑其为最易流动性枯竭房企之一。反映在财报上,上置集团净利润从2009年的10.17亿港元跌至2014年的1.44亿港元,负债率更是从2009年的26%上升至2014年的65%。银行借款从2009年的72.76亿港元猛增到2014年的190.7亿港元,翻了2.6倍。今年3月18日,上置集团发布公司盈利警告公告。而保利此番进场,也被解读为解救上置的盈利状况。

  不仅一线业务告急,上置集团管理层也颇为动荡。今年2月5日,在上置集团分别服务了21年的李耀民和17年的虞海生均辞任公司董事会联席主席及执行董事职务。在此之前的2014年8月14日,蒋旭东辞任上置集团执行董事、董事会副主席及行政总裁职务,接替他的是王自雄,王此前的职务是公司首席财务官。

  在蒋辞任的前两个月,上置集团独董及审核委员会主席—71岁的姜燮富提出辞职,他从2008年7月起开始担任上置集团董事等职务。姜燮富曾任上海市农委副主任、奉贤县委书记、市委党校副校长、宝山区委书记、市房地资源局党委书记、市人大常委会原委员、人大常委会城建环保委员会副主任等职,为正局级干部。

  2014年12月19日,经上海市委批准,姜燮富因涉嫌严重违纪违法接受组织调查。今年4月底,上海市人民检察院第二分院经审查决定,依法对姜燮富以涉嫌受贿罪立案侦查,并采取强制措施,案件侦查工作正在进行中。

  甚至在本次施建被扣后,坊间还一度将关联指向了姜燮富。“限制指定居所居住的是常州人民检察院,这一命令肯定是经过江苏人民检察院批准的。出事肯定是跟常州当地官员有关。”张晓说道。

  悬疑待解

  上置集团发家于高端建筑,在2014年财报显示的93.68亿港元持有或开发中的物业里,他们都有着气派的名字,分布在上海、无锡、嘉兴、沈阳、大连、海口等地。蹊跷的是,时代周报记者翻阅其历年财报,并未发现已开发完毕或正开发中明确提及的常州项目。

  不过,据时代周报记者调查,常州溧阳一个名为上置·华府晶园的项目跟上置集团扯上了莫大的关系,该项目在今年5月10日进行了售楼处公开典礼。

  时代周报记者翻查常州溧阳国土资源局网站了解,这个位于常州燕湖公园北侧的项目,是今年1月刚推出的地块,涉及土地12.72万平方米(190余亩),成交总价约为3.81亿元,全部被上海弘适实业发展有限公司、江苏和达投资有限公司竞得。其楼板价约3000元/平方米,比周边的燕山一号的楼板价足足低了近2500元/平方米。

  值得一提的是,按照常州溧阳市行政服务中心今年3月17日所公示的环境测评报告显示,上述常州燕湖公园北侧地块的申请建设单位为江苏上弘置业有限公司。该公司出现在网站上的招聘信息亦宣传隶属于上置集团。上置·华府晶园售楼处一工作人员也对时代周报记者承认,项目开发商为上置集团,项目将拟于今年10月开盘。

  此外,全国企业信用信息公示系统显示,竞标的上海弘适实业发展有限公司的法定代表人为施建,其还有个身份是上置投资董事局副主席。施建本人不常出现在新闻中,而他与常州最早的关联,是早年为上置集团牵头发起基金投资项目。

  2011年8月9日,上置集团曾宣布,公司与上海国际信托等企业签署协议,设立上海上信华府投资管理有限公司。上置集团出资227.5万元,占注册资本的25%,并委派施建担任该投资管理公司的董事长、总经理、法人代表。这家上海上信投资管理公司,作为普通合伙人发起设立房地产基金—华府基金,并拟向公众募集不高于6.9亿元人民币用于开发江苏常州项目,其中上置集团拟出资人民币3000万元,其余部分均为社会资本。

  该基金所指向的是常州金地天际项目。2010年12月28日,金地以15.46亿元拍得常州飞龙生活区2号、3号地块,楼板价折合为3500元/平方米左右,而当时同区域土地的楼板价则在2000元/平方米以内。不幸的是,常州金地天际在2012年陷入滞销困境。时代周报记者按照金地集团2015年一季度财报计算,该项目开盘至今累计签约面积7297平方米,可售面积为157652平方米,去化率仅为4.6%。

  施建此番到底牵涉常州哪个项目,至今仍是个谜。对他诸多猜测,也从9日晚间开始继续发酵……

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