□金证券记者 陈岩

　　借壳老三板曲线上市，看似一条通往A股的捷径，实际操作却陷入僵局。

　　3月26日，老三板公司华信3（400038）披露收购报告书，将与汇绿园林资产重组。后者曾于1月12日主动撤销IPO申请，后转战老三板借壳华信3，市场将其解读为老三板壳资源启动的信号。但汇绿园林内部人士向《金证券》记者感叹，“我们之前排队几年，等待时间太长了，才不得不转向借壳的。谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”据投行人士介绍，借壳老三板没有外界想的那么简单。

　　IPO加速前转向老三板

　　2015年以来，已经有18家公司止步IPO。汇绿园林就是其中一个，1月12日主动撤单后，旋即借壳老三板公司华信3，欲实现曲线上市。

　　所谓老三板，指原证券公司代办股份转让系统，开办于2001年7月，目标是为退市公司和两网公司（STAQ和NET两个法人股流通市场）的股份转让寻找出路。2012年年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。

　　根据收购报告书，华信3将以1.16亿股（约占总股本的47%）置换汇绿园林价值1.48亿元的（约占总股本的14.53%）股份。本次收购完成后，汇绿园林大股东李晓明成为华信3的实际控制人。

　　汇绿园林借壳老三板的方案一披露，便吸引了投资者的关注。“老三板股票总共才50多个，IPO撤单企业几百家，老三板壳价值显著。”江苏一位老三板投资者如此评价。

　　据《金证券》记者统计，目前在全国股转系统挂牌的老三板公司共有59家，其中绝大多数是从沪深交易所退市而来。而过去的2013年和2014年，分别有268家和139家IPO排队公司主动申请终止审查，两年累计撤单企业超过400家。

　　然而，对这笔借壳生意，汇绿园林内部却有不同声音。“我们是1月初从IPO撤单的，谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”汇绿园林内部人士在接受《金证券》记者电话采访时坦言，公司前面因为IPO排队等了好几年，没有坚持到注册制实施前的提速审核，确实有些可惜。

　　据汇绿园林预披露招股书，公司是浙江省著名园林建设企业，自2010年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”。财务数据显示，公司2013年营收与净利润分别较2012年下滑31%和44%。

　　“选择借壳老三板的原因很简单，希望能缩短排队时间，尽快实现上市。但现在看来，借壳老三板重新上市也没有具体时间表。”汇绿园林内部人士表示。

　　借壳廉价再上市不排队

　　汇绿园林借壳老三板公司并非孤例。和汇绿园林持类似想法的，还有天珑移动和天创盛世数码。

　　2014年9月2日，退市七年之久的创智5（400059）发布公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，并且计划于2015年重新上市；同年年底，另一家老三板公司环保1（400036）也发布重组方案，专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码将借壳上市。

　　根据相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后，交易所将安排公司重新上市。

　　去年5月份，证监会官方再次明确，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排。

　　按照上述规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。

　　除了审核渠道不同，老三板借壳费较低，也是业内普遍认可的潜规则。上海大成律所一并购律师向《金证券》记者指出，“现在借壳A股上市公司的话，市值最小也在20亿元以上，光是借壳费也要4到5个亿，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10亿元，比A股的借壳成本要低很多。”

　　“很多都死在了第一关”

　　“老三板借壳没那么简单。”投行人士向《金证券》记者介绍，老三板重组至少需要经过三道关。

　　首先是股东大会，这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生；其次是报证监会审批，证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批，这一标准基本与IPO趋同；最后向沪深交易所提出重新上市申请，待交易同意后才能最终进入A股市场。他坦言，老三板借壳很多都死在了第一关，能成功走到最后一关，向交易所申请重新上市的少之又少。

　　汇绿园林内部人士也直言，“借壳华信3还需多道审批手续，目前还不能预估重新上市要花多长时间。”

　　据了解，另外两家借壳老三板的公司中，天珑移动已经完成并购环节，成为创智5旗下全资子公司；而天创盛世数码的借壳方案则上报证监会审批，等待监管层核准。

　　“老三板公司每年都会有一波涨幅，其炒作题材就是围绕借壳重组、重新上市的。”申银万国场外市场部人士指出，坚守老三板市场的大多是老股民，在上海、深圳都有一些股民，每年都会向监管层提出建议，让退市公司进行资产重组进而重新上市。