创业板公司将不能借壳上市。昨日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》。证监会表示，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　■重组新规有七大亮点

　　问：修订后的《重组管理办法》主要内容是什么？

　　证监会：一是取消不构成借壳上市出售行为的审批，以及要约收购的审批；二是完成发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，强调创业板企业不可借壳上市；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。

　　■三类并购重组可并联审批

　　问：哪些并购重组可进行并联审批？

　　证监会：从10月24日起，上市公司并购重组实行并联审批，避免互为前置条件。此前，申请人应先取得相关部门的许可。并联审批之后，证监会将不需等待相关部委的批复，可大幅简短并购重组审批时间。只有发改委的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资核准、经营者集中审查等三项审批事项改为并联式审批。

　　■并购重组过渡期新老划断

　　问：并联审批有过渡期吗？

　　证监会：上市公司并购重组管理办法及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。关于并联审批，即日起未受理项目，受理时不再要求部委审批的证明文件；已经受理的，上市公司尚未收到相关部门审批文件的，不再要求需要部委的证明文件，但需履行信披义务，证监会据此安排审核会议。

　　修订《上市公司股东大会规则》

　　问：本次修订了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》哪些部分？

　　证监会：增加了一条登记结算机构的除外条款；增加了“证券登记结算机构作为沪港通股票名义持有人，按照实际持有人的意思表示除外”，这将为证券登记结算机构投多种表决权票预留空间。

　　■保护退市公司投资者权益

　　问：如何在保护投资者和退市正常化之间做好平衡？

　　证监会：在退市制度实施过程中，为了让投资者有效识别风险，将从以下几方面保护投资者的权益。一是强化信息披露的风险提示；二是设置退市整理期间，上市公司在退市前，应给投资者选择的机会；三是限制相关主题减持股票的措施。

　　■保证退市制度严格执行

　　问：退市制度虽好，但关键在落实，证监会将通过哪些措施确保相关规定严格执行到位？

　　证监会：在严格执行退市制度到位方面，一是交易所做出上市公司重新上市等配套规则；二是提高稽查水平，加强审理调查工作的配合，加大司法行政配套力度，健全各级公检法机关的协作机制；三是严格执行退市意见及交易所的配套规则。

　　晨报首席记者 王洁