导读：大智慧（601519）启动90亿元的大手笔并购，拟吞并新三板上市公司湘财证券，引发市场极大关注。若得以实现，作为互联网金融公司的大智慧将间接获得券商牌照，首个互联网券商也将由此诞生。但有媒体认为大智慧并不符合证券公司股东资格，这可能成为其收购湘财证券实质性的障碍。

　　昨天，持有湘财证券股权的数家上市公司股价异动，其中新湖中宝股价涨停，华升股份涨4.13%。

　　事件

　　湘财证券拟曲线登陆主板

　　8月12日晚间，停牌中的大智慧发布公告，称公司及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》，拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，交易价格原则上不超过90亿元。大智慧股票于7月21日开始停牌，停牌前报价5.98元。

　　资料显示，湘财证券于1999年获得中国证监会批准，系首家全国性综合类证券公司。今年1月24日刚刚在新三板挂牌，是首家挂牌新三板的金融机构。截至2013年12月31日，湘财证券总资产120.66亿元，归属于上市公司股东的净资产35.47亿元，2013年净利润1.3亿元。以湘财证券90亿元的估值计算，交易完成后，大智慧的市值将超200亿元。

　　此次收购若最终获得相关部门的批准，作为互联网金融公司的大智慧，收购湘财证券后将间接获得券商牌照，而在新三板挂牌刚刚半年多的湘财证券，也将以上市公司子公司的名义实现在主板的“曲线登陆”。

　　反响

　　多家上市公司获益

　　大智慧拟收购湘财证券，让多家上市公司受益。今年半年报的数据显示，湘财证券目前共有16家股东单位，大股东新湖控股持股比例为71.15%，其余15家股东中，涉及5家上市公司。第三大股东新湖中宝（600208）直接持股3.44%（新湖中宝同时也是大智慧的第三大股东，持股比例为4.48%）。此外华升股份（600156）、电广传媒（000917）、长城信息（000748）、金瑞科技（600390）分别持有湘财证券股份2.29%、1.13%、0.1%和0.08%。

　　8月12日晚间，作为湘财证券股东的5家上市公司均公告了与大智慧签署《重组意向书》等相关内容，其中金瑞科技明确表示，交易金额预计为680万元，对当期净利润影响额预计为447万元。华升股份称，公司通过此次交易可全面深入整合大智慧及湘财证券的业务资源。

　　昨天，持股比例较高的新湖中宝开盘涨停，华升股份以接近涨停价开盘，后股价有所回落，收盘涨幅4.13%，其余个股表现平淡。

　　争议

　　大智慧经营数据不符合股东资格

　　大智慧并购湘财证券，是今年继上海证券被国泰君安收编、申万吞并宏源证券、中纺投资重组安信证券之后的第四例券商并购。业内人士称，虽然近期券商并购动作频繁，但大智慧收购湘财证券并成为互联网券商才是真正意义上的创新，将实实在在地改变整个券商业态。

　　不过，首家“互联网券商”呼之欲出之际，也有媒体质疑收购方大智慧的股东资质。有报道指出，财大气粗的收购方大智慧并不符合证券公司股东资格，这将成为其收购湘财证券实质性的障碍，最终能否收购成功言之尚早。

　　据相关证券律师表示，证监会机构部2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》，明确规定，持有证券公司5%以上股权的股东，净资产应不低于2亿元人民币，最近两个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。而来自大智慧的数据显示，公司2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年虽然扭亏为盈，实现净利润1166万元，但“扣非”后净利润也为负数。

　　大智慧经营数据不符合证券公司的股东资格，成为不可回避的硬伤。之后的并购重组中如何绕过这一拦路虎，是个悬案。

　　文/本报记者 齐雁冰