编者按：券商整合再迎大戏。日前，大智慧发布公告称，将以非公开发行股份及支付现金方式收购湘财证券，此次交易中湘财证券作价原则上不超过 90 亿元。但投行人士指出，大智慧2012年巨亏，导致其并不符合证券公司股东资格，这或将成为此次收购案的实质性障碍。

　　值得注意的是，大智慧巧妙地炒作了互联网券商的概念。不论未来事态如何发展，从此前腾讯与国金证券合作的先例来看，其股价接下来可能会一飞冲天。但从长期来看，无论是大智慧还是新湖集团，从决策层获得互联网券商试点政策的可能性都要比腾讯小很多，所以，在互联网券商方面的前景并不乐观。

　　收购湘财证券或遇“拦路虎” 大智慧如何绕道？

　　有多位投行人士指出，“财大气粗”的收购方大智慧并不符合证券公司股东资格，或将成为其收购湘财证券实质性的障碍，最终能否收购成功言之尚早。

　　一位证券律师向记者表示，目前针对证券公司股东资格的法律法规主要有《证券法》第一百二十四条和证监会机构部2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（下称“10号文”）。

　　《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司，应当具备的条件之一是，“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元”。

　　而10号文则在此基础上进一步明确和细化。根据该通知的第五条，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。

　　而大智慧在2012年的巨亏，则明显不满足“最近2个会计年度连续盈利”的硬性条件。年报数据显示，大智慧2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年虽然扭亏为盈，实现净利润1166万元，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。

　　“大智慧的经营数据显然不符合证券公司的股东资格，是不可回避的硬伤，但照理说中介机构应该不会犯这样的低级错误。”不少投行人士对此表示不解。

　　也有券商人士猜测，大智慧是否会实行“拖字诀”，将该收购行为延后至明年进行，这样以2013年和2014年两年的会计数据来考核，就可以达到证券公司股东“两年持续盈利”的资格。“但若是半年后才开始重组，现在就开始停牌和吆喝，也不符合常理啊。”一位投行人士表示。

　　大智慧蛇吞象解密 湘财曲线上市联手炒概念

　　值得注意的是，新湖中宝曾持有大智慧股份1.67亿股，占其总股本的9.26%，为大智慧的第二大股东。不过去年底，新湖中宝发布公告称，其通过上海证券交易所大宗交易平台减持大智慧4600万股，占大智慧现有总股本的2.55%，这是新湖中宝入股大智慧四年来首次减持。至今年6月底，新湖中宝已迅速将所持大智慧股份清仓。新湖中宝表示，此次减持大智慧股份，使公司实现投资收益约4.43亿元人民币。

　　对于新湖中宝一系列减持行为，很容易让人联想到其是在收回投资，新湖中宝当时也在公告中解释，此举是为了能使公司获取较大的投资收益。如今看来，这似乎是新湖中宝为避免关联交易而进行的“必选动作”，也是为如今湘财证券曲线上市铺路。

　　此举可谓是一举两得，除了湘财证券终于曲线上市外，大智慧还巧妙地炒作了互联网券商的概念，且不论未来事态如何发展，从此前腾讯与国金证券合作的先例来看，其股价接下来可能会一飞冲天。但从长期来看，无论是大智慧还是新湖集团，从决策层获得互联网券商试点政策的可能性都要比腾讯小很多，国金证券以及中山证券在这个金主身上的一些突破性尝试最终都铩羽而归，大智慧与湘财证券在互联网券商方面的前景并不乐观。

　　张长虹控股地位或受挑战

　　按照大智慧停牌前一日5.98元的收盘价测算，停牌前大智慧的总市值为119亿元。而业内人士以90亿元“顶格评估价”估算，此次定增换股完成后大智慧的新市值规模将近210亿元；其中，大智慧目前所有股东、湘财证券目前所有股东将分别持有的市值比例为57.14%、42.86%。

　　值得注意的是，大智慧现控股股东、董事长兼总经理张长虹截至一季度末持有大智慧55.58%的股份。而“新湖系”两家公司新湖控股有限公司、新湖中宝目前合计持有湘财证券74.59%的股份。以上述交易完成后大智慧新市值规模换算，“新湖系”所持大智慧市值比例将达到31.97%，超过张长虹持有的31.76%。

　　对此，大智慧方面回应本报称，目前公布的仅为意向协议，最终重组预案与之或有不同；对于控股权变更风险，则“不便回应以免误导”。而公司公告也表示，本次公告所述内容待详细论证并签署正式协议后，还需提交大智慧董事会和股东大会审议后才可生效。

　　当然，股权之争的风险也并非一触即发。公告显示，大智慧前十名股东中张婷、张志宏为张长虹一致行动人。截至今年一季度末，该两位股东合计持有大智慧8.37%股份。按此测算，在交易完成后，张长虹及一致行动人所占大智慧的市值比例合计将为36.54%，高出“新湖系”5个百分点。不过，张长虹及一致行动人也将因为该笔交易失去绝对控股地位，擅长资本运作的“新湖系”会否甘心做二股东这样的“陪衬”角色，也引发业界的高度关注。

　　大智慧收购湘财证券 互联网与券商将现最深融合

　　互联网证券之风，正在快速改变着整个证券行业。

　　大智慧表示，公司处于互联网金融信息服务行业，为形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、发挥协同效应，寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式，寻找新的盈利增长点，公司收购湘财证券股权。

　　大智慧与湘财证券重组，是继上海证券被国泰君安收编、申万合并宏源证券、中纺投资重组安信证券之后，券商行业的又一起并购重组案例。同时，大智慧也是在中国证监会有意向放开券商牌照后，首家以互联网金融企业身份进军券商的上市公司。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新称，大智慧到新三板并购湘财证券，应该是一个双赢的并购行为，符合证监会关于鼓励上市公司可以进入新三板来进行并购的相关精神。大智慧通过并购湘财证券，将会为大智慧拓展一个很重要的业务或者是牌照。对于湘财证券而言，目前国内券商都在做规模上的一种整合，同时也在做品牌上的一种并购，如果单打独斗，可能自身优势不大，在互联网金融大潮之下，相信会有更多行业整合案例出现。