编者按

　　员工持股、混合所有制改革……，自2014年以来，越来越多的改革红利，正在让A股相关上市公司收获资本与体制创新带来的鲜活动力。也许改革最终的成果还需假以时日，但资本市场的信心已然爆棚，国药系相关公司当天的市场表现就足以证明。然而，改革之路终究不会一帆风顺，以员工持股为例，其中最具吸引力的大股东无偿赠送股票的模式如今就遇到了税收难题。而如何解决此类改革过程中的难点，或将是监管层下一阶段需要重点考虑的问题。对此，我们充满期待。

　　导读

　　广州国资旗下公司踊跃推出员工持股计划的大背景在于，此前，广东省国资委下发的《体制机制创新试点企业相关工作说明》指出，产权改革是“一企一策”改革方案的核心，并对员工持股的细则首次加以明确说明。

　　2月6日，中国平安(601318.SH)发布公告称，公司核心人员持股计划在2015年第一次临时股东大会上以97.43%的高票得以通过。此次持股计划的覆盖范围包含中国平安集团及下属子公司，“对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员”。

　　公告表明，此持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬和业绩奖金额度，而持股计划的投资范围为购买和持有中国平安的股票。

　　此次持股计划拟委托资产管理机构招商证券设立资产管理计划，且持有股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过总股本的1%。

　　对此，中国平安有关负责人对记者表示，计划拟覆盖约1000名核心人员，鼓励管理层及骨干员工自愿以其薪酬及业绩奖金增持公司股票。这将减少他们的当期现金收入占比，强化长期价值导向，使核心人员更紧密地与股东、公司利益保持一致，专注于公司业绩持续增长。

　　该人士称，在拟覆盖的1000名员工中，超过80%的人员是集团及专业公司部门负责人等中层主管，还包括部分资深的专业技术骨干。在征得员工同意后，其部分薪酬和业绩奖金将转入该计划，并设立不少于12个月的锁定期，结束后分三年挂钩公司业绩归计划持有人所有。

　　若按中国平安91.4亿元的总股本计算，公司员工持股计划累计购买股份的上限将高达9.14亿股。该部分股份对应当天收盘价66.31元的市值合计将达606.07亿元。

　　中国平安的员工持股计划也因此将有可能成为A股市场规模最大的一次员工持股计划。

　　事实上，早在上世纪九十年代初，中国平安就推出了员工受益所有权计划，对稳定公司核心管理团队，保持企业的长期、稳健发展起到了重要作用。2010年，员工受益所有权计划对应的平安股份开始解禁流通，并在此后的时间里陆续完成收益兑现。

　　另据记者不完全统计，自2014年6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，截止到 2015年2月6日，已公布或实施员工持股计划的上市公司数量已超过90家。

　　尤其是2014年底以来更是呈现井喷之势。去年12月和2015年1月发布员工持股计划上市公司家数分别高达26家和28家，几乎相当于之前月份发布员工持股计划的所有上市公司家数之和。

　　央企暌违11年后重启

　　值得一提的是，国资委层面也在时隔11年之后将重启央企员工持股，这距离上一次叫停员工持股计划已过去11年之久。

　　2015年1月12日，国资委主任、党委书记、国资委全面深化改革领导小组组长张毅主持召开国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议。会议审议了《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》、《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》。

　　对此，申万宏源分析师张圣贤对此表示，“会议审议内容涉及新一轮国企改革的核心即混合所有制和员工持股，表明国企改革方案讨论已涉及改革深水区。我们认为，员工持股是混合所有制的重要组成部分，预计将在竞争类央企子公司试行，首批试点央企值得重点关注。”

　　安信证券分析师诸海滨也认为，国资委时隔11年重启央企员工持股计划，明确了央企员工持股可作为顶层设计方案“1+N”中的“N”的重要一环。员工持股最重要的是不仅可以避开现在的央企对于薪酬的限制，更大的意义在于能够更好的实现股权多元化，促进公司治理的进步。

　　有消息称，该《意见》作为顶层设计方案“1+N”中的“N”个国资改革顶层方案的配套政策之一，有望与顶层方案一起于春节前推出。而且，此次实现员工持股的试点企业将主要在商业一类企业中选取，商业二类和公益类一般不实行。

　　按照国资委之前对央企的分类，商业一类企业主要是指处于充分竞争领域的企业；商业二类主要指主业关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，或处于自然垄断行业，经营专营业务，承担重大专项任务的企业；公益类则是那些以社会效益为导向，以保障民生、提供公共产品和服务为主要目标的企业。

　　在诸海滨看来，只选择竞争类央企，是因为对其他两类央企而言，没有办法准确、清晰界定员工努力对企业绩效改进的贡献，如果就此搞员工持股，很难避免利益输送的嫌疑。因此，最终员工持股的央企满足的第一个条件必须是竞争类的央企。

　　此外，《意见》还规定集团层面和央企重要的子企业不推行。试点企业必须是二级或者二级以下企业，也就是那些常说的央企的子公司、孙公司。

　　不过，央企员工持股的概念并不是指人人持股、平均持股、福利持股，而是指以经营管理、科技、业务骨干为主的员工持股。当然，在上述条件下，有望推进员工持股的企业也必须满足规范化的治理结构、市场化的运营机制、清晰的财务关系等条件。

　　张圣贤称，作为实施混合所有制的重要手段，通过引入外部战略投资者和实施员工持股，将有助于改善国有企业经营效率，提升盈利能力。同时，作为央企薪酬改革的补充，实施员工持股，可以更好的推进国企高管薪酬市场化，实施更有效的激励和约束。

　　从投资主线上看，由于顶层设计落地在望，国企改革有望成为贯穿 2015年的重要主题。

　　“具体可分两条主线：一是已实施员工持股计划，同时业绩有望迎来拐点的企业，如常山股份(000158.SZ)、仙琚制药(002332.SZ)、天健集团(000090.SZ)等。二是业绩存在改善空间，预计未来可能实施员工持股或相关改革的企业，如片仔癀(600436.SH)、同仁堂(600085.SH)、中国铝业(601600.SH)等。” 张圣贤称。

　　地方国企推出加快

　　记者调查发现，尽管在发布员工持股计划的上市公司中，民营上市公司占据了绝大多数，但国资系上市公司自去年四季度以来推出进程亦在明显加快。

　　截至目前，包括易华录(300212.SZ)、海格通信(002465.SZ)、上港集团(600018.SH)、老白干酒(600559..SH)、广州浪奇(000523. SZ)、襄阳轴承(000678.SZ)、白云山(600332.SH)、鄂武商A(000501.SZ)在内的8家地方国企上市公司就相继推出员工持股计划。

　　不过，在已发布员工持股计划的国企上市公司中，其股票来源均是非公开发行。而且，从二级市场表现来看，似乎国企员工持股计划更获市场认可。

　　统计数据表明，平均来看，国有企业发布员工持股公告次日、公告后三日、公告后二十日的相对涨幅分别为 3.83%、3.01%和 7.29%。

　　而民营企业在对应周期的涨跌幅分别为 2.18%、2.39%和 0.37%；公告次日、公告后三日、公告后二十日国有企业涨幅分别超越民营企业1.65 个百分点、0.62个百分点及6.92个百分点。

　　值得一提的是，在上述8家发布员工持股计划的地方国企上市公司中，广州国资委旗下上市公司就占据3家，分别为海格通信、广州浪奇、白云山。

　　2014年11月12日，海格通信率先在广州国资系统推出了包括大股东增持和员工持股计划在内的非公开发行预案。

　　据公司公告披露，公司拟发行不超过7500万股，其中广州无线电集团认购4500万股，添富-定增35号认购不超过355万股，添富-定增36号认购不超过2645万股；发行价为15.76元；募集资金11.8亿元，其中6.2亿用于偿还银行贷款，剩余补充流动资金。

　　而添富-定增35号、36号均为公司员工持股计划方案，认购资金不超过 4.7亿元，锁定期36个月。

　　对此，兴业证券分析师唐海清直言，“借道非公开增发无疑是非常聪明的员工持股计划，既降低了员工持股计划的成本(为现价的90%)，也避免了对二级市场股价造成大幅波动。”

　　同样，广州浪奇去年12月29日披露的非公开发行预案，拟以8.49元/股定向增发7655.6万股，募集资金约6.5亿元用于补充流动资金。

　　其中，广州国发认购7420.5万股，浪奇资管计划认购235.1万股。该计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，计划包括公司董事、监事、高管陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工。

　　而白云山也在1月13日发布《非公开发行A股股票预案》和2015年度员工持股计划。在白云山百亿定增预案中，其定增对象就包括了添富-定增盛世专户66号资产管理计划。该计划正委托人即为白云山2015年度员工持股计划。

　　此次员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的在公司、下属企业及关联企业工作的员工认购。参加本员工持股计划的员工总人数为4883人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过42378份，每份金额为11920元，总金额不超过5.05亿元。

　　记者注意到，广州国资旗下公司踊跃推出员工持股计划的大背景在于，此前，广东省国资委下发的《体制机制创新试点企业相关工作说明》指出，产权改革是“一企一策”改革方案的核心，并对员工持股的细则首次加以明确说明。

　　对于探索员工持股，上述方案首先明确了两个前提：一是并非每个试点企业都要实行员工持股；二是员工持股不等于全员持股，并明确了员工持股的总比例不超过20%和个人持股比例不超过5%。同时提出了入股资金可分期付款，而员工自有资金出资不得低于出资额的30%，剩余参股资金款可通过信托、股权质押等方式向金融机构等筹集，利息费用由个人承担，试点企业不得为员工融资提供担保。

　　对此，中信证券研究员刘肖雯表示，该方案有效突破了2014年6月证监会出台的关于上市公司员工持股计划及2006年出台的股权激励政策中授予股权数量不得超过公司总股本10%，单个对象获授股权数量不超过总股本1%的限制，并为员工持股提供了资金杠杆支持，激励效应大幅提升。

　　而上海混合所有制改革基金在为资本运作提供有效支持的同时兼具有效盈利模式。2015年1月22日，上海成立国企混合所有制改革基金，相比之前北京、云南、合肥、广州的方案设计更具看点。

　　其不仅将杠杆并购、控股权收购等兼并重组运作模式考虑进来，还为员工持股提供资金支持，以获取定向增发准入资格，在解决了国企改革资本运作中融资问题的同时兼具盈利模式的实现。