天力锂能的“多事之秋”：四董事质疑内控缺陷后无缘换届候选人 信披遗漏近1年方补发

　　中国网财经6月12日讯 近日，天力锂能发布董事会换届选举公告。中国网财经记者注意到，月前曾有四位董事共同对公司发出独立董事和审计委员会督促函，质疑公司内部控制存在缺陷，在这份换届选举公告中，相关四位董事均已不在董事候选人之列。

　　与董事会换届选举公告一同发布的，还包括天力锂能早已于2023年7月4日签署投资协议的具体合同。公司称，迟约一年方补充披露前述内容为公司经办人员及全资子公司工作失误，当前按照前述项目的实际进度，可能存在违反《投资协议》的相关约定，正在与积极与当地政府进行沟通，拟调整相关内容。

　　天力锂能正临“多事之秋”。除上述两事项外，公司于2023年首个完整上市财报年巨额亏损超5亿元，其已于近期收深交所年报问询函，至今两度延期尚未回函。业绩承压背景下，公司曾规划的60亿叶城项目能否兑现或存不确定性，近半年的时间过去，其曾允诺的1亿元至1.3亿元回购计划仅完成不足3000万元。

　　四董事月前质疑内控缺陷 董事会换届无缘候选人

　　中国网财经记者了解到，天力锂能于5月10日曾公告收到三位独立董事申华萍、冯艳芳、唐有根及非独立董事徐尧共同发来的《公司独立董事和审计委员会的督促函》。

　　上述四位董事在督促函中称，其在履职过程中发现公司内部控制存在缺陷，具体包括控股子公司对或非参控股公司提供2500万元借款、期货投资未获董事会授权、对外投资程序不规范、股东或利用预付款占用公司资金等。四位董事要求公司管理层于5月中旬整改完毕并向董事会报告。

　　与四位董事所提内控缺陷相悖的是，天力锂能《2023年度内部控制自我评价报告》显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　6月7日，天力锂能公告已召开董事会审议通过《关于对<公司独立董事和审计委员会的督促函>的整改方案》，但尚未公告该方案的详细内容。

　　在此次董事会中，天力锂能各董事逐项审议通过公司提名第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人相关议案。

　　9名董事候选人均由天力锂能持股18.76%、9.84%的控股股东王瑞庆、李雯提名，其中控股股东提名非独立董事候选人6名，分别为王瑞庆、陈国瑞、李明、李雯、栗绍业、王长明，提名独立董事候选人3名，分别为吕明渭、王军、王力臻。

　　上述曾向公司发出督促函的四位董事均已不在董事候选人之列。天力锂能2023年年报显示，上述四位董事中，三位独立董事申华萍、冯艳芳、唐有根任期起始日均为2020年3月27日，任期终止日为2024年6月6日。证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事连续任职不得超过六年。

　　换言之，天力锂能三位独立董事尚拥有做公司独董的资格，却未被提名已无法连任。非独立董事徐尧任期起始日为2023年10月10日，至公司换届选举时，任职时间或不足一年。

　　信披遗漏近一年方补发 “甩锅”经办人员及全资子公司

　　虽然天力锂能尚未公布四位董事所提内控缺陷整改方案的详细内容，但公司6月7日发布的一份补充公告或部分显现了其在对外投资决策程序及信息披露等方面的内控不规范问题。

　　公告内容显示，2023年7月4日，天力锂能全资子公司四川天力锂能有限公司(简称“四川天力”)与雅安经济技术开发区管理委员会签署了《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》(简称《投资协议》)。

　　《投资协议》就项目投资建设规模、分期建设、建设进度、双方权利义务、扶持政策等进行了确认，具体还约定了项目投资额50亿元、建设周期自2021年1月开始分三期建设等内容。

　　其中，双方约定一期建设年产5万吨磷酸铁锂正极材料生产线;二期项目扩能磷酸铁锂正极材料年产能至10万吨，同步新建年产1.5万吨三元锂电材料项目;三期扩能三元锂电材料项目至年产量3万吨，建设整车回收、拆解、锂电池梯次利用项目。

　　上述《投资协议》原本应及早披露并履行相应决策程序，但天力锂能迟至近日方披露。对此，公司解释称，主要由于前期公司董事会及股东大会已经对“年产2万吨磷酸铁锂项目”履行了相应的决策程序，公司经办人员误认为该协议是对前期决策项目的落地和实施。且上述协议由四川天力主要负责沟通、签订，并由四川天力保管，未及时通知公司董事会，导致未能及时对该协议履行对应的决策程序以及信息披露程序。

　　中国网财经记者注意到，所谓“年产2万吨磷酸铁锂项目”与《投资协议》约定的建设规模、投资金额差异显著，经办人员如此“误认为”较不合常理；天眼查显示，四川天力主要人员包括执行董事兼经理王瑞庆、监事李雯，均为天力锂能控股股东，为公司董事会成员，明明董事知情，董事会却说不知情，相对缺乏合理性。

　　迟约一年至天力锂能近期补充披露日，上述项目运转亦遇到问题。公司在公告中表示，截至目前，四川天力已经累计完成投资约6.30亿元，达到了《投资协议》约定的投资强度。但未达到协议约定的税收标准及其他可以量化的考核指标，可能存在违反《投资协议》的相关约定，存在被追缴政府扶持资金以及承担违约责任的可能性。

　　天力锂能称，鉴于当前锂电正极材料市场过度竞争，磷酸铁锂市场已经出现过剩的苗头，公司目前正在积极与当地政府进行沟通，拟对《投资协议》中的相关内容进行调整，按照企业的实际承载能力、市场开发计划、政府实际兑现的场地规模等进行重新规划，争取尽快另行签订补充协议，并在提交董事会、股东会审议后具体执行。

　　上市次年亏五亿收年报问询函 超亿元回购计划能否成行

　　实际上，上述项目并非天力锂能于2023年规划的唯一一个数十亿元级别的大项目。公开资料显示，去年3月公司亦与新疆叶城县人民政府签署《合作框架协议》，与当地资源方在锂矿山、选厂、锂盐加工厂、锂电池材料等方面合作投资。

　　根据协议，天力锂能需在取得土地等指标3年内完成500万吨锂矿探采选、3万吨锂盐生产和10万吨锂电池材料生产投资任务，项目规划总投资高达60亿元。

　　该投资规划曾被深交所发函关注，然而中国网财经记者在天力锂能2023年年报中搜索“叶城”关键字，却无结果。随着四川雅安项目遇到问题，叶城项目能否兑现或值得关注。

　　项目调整的背后，是市场景气度显著下行及天力锂能业绩承压。同花顺iFinD数据显示，公司于2022年8月29日登陆创业板，上市次年公司实现营收约24.43亿元，同比下降8.43%，实现归母净利润约-5.03亿元，同比巨亏；今年一季度，公司实现营收约4.38亿元，同比下降24.50%，实现归母净利润约-4622.93万元，同比由盈转亏。

　　近期，深交所对天力锂能发出2023年年报问询函，在前两个问题中，深交所即就业绩相关问题对公司展开问询，要求公司详细说明业绩大幅下滑的合理性。此外，对于上述四位董事提及的内控问题，深交所问询函中亦有所涉及。然而，截至目前，公司已两度延期尚未回函。

　　内控亮红灯、业绩承重压，天力锂能还曾于2023年12月25日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，承诺公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份,回购股份将全部予以注销，减少注册资本。回购的资金总额不低于1亿元，不超过1.3亿元。回购实施期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　据天力锂能于6月3日发布的《关于股份回购进展情况的公告》，将近半年的时间，截至5月31日，公司回购股份的数量约为111.27万股，占公司股份总数0.9122%，成交总金额约为2846.44万元，距离公司原定回购计划相对遥远。

　　中国网财经记者了解到，上述曾对公司发出督促函的非独立董事徐尧于天力锂能2023年12月7日召开的第三届董事会第二十八次会议中，就回购相关四份议案投出弃权票。公告称，徐尧投弃权票，主要鉴于三季度财报无法准确判断大额回购注销对公司长期影响。

　　天力锂能的回购计划能否成行？四川雅安及新疆叶城的项目将如何发展？公司内控究竟问题几何？又将如何回复深交所质疑？中国网财经记者将持续关注。