赛为智能现场检查现“原形”被责令改正 收购业务涉违规经营

　　中国网财经3月20日讯 深圳证监局近日发布关于对深圳市赛为智能股份有限公司(简称“赛为智能”或“公司”证券代码：300044)采取责令改正措施的决定。经深圳证监局现场检查发现，赛为智能存在以下问题：

　　一、公司治理不健全，内部控制存在缺陷

　　(一)董事、监事违反规定缺席股东大会

　　2016年至2018年，公司共召开了20次股东大会，部分董事和监事未按规定出席股东大会，尤其是1名董事及1名监事自当选后从未出席公司股东大会。上述情形违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的相关规定。

　　(二)高级管理人员选聘程序不规范

　　公司聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案均未提交公司设立的董事会提名委员会审议。上述情形不符合《上市公司治理准则》第四十一条的相关规定。

　　(三)董事会审计委员会履职不到位

　　公司董事会审计委员会仅对公司年度报告、半年度报告进行审议，未对公司一季度报告和三季度报告进行审议。上述情形不符合《上市公司治理准则》第三十九条的相关规定。

　　(四)对外提供财务资助相关内部控制缺失

　　公司于2017年10月16日与广东赛翼智能科技有限公司(以下简称赛翼科技)签订《借款合同》，向赛翼科技提供借款500万元，上述对外提供财务资助事项未经公司董事会审议。公司时任财务总监未将该事项报告董事会及董事会秘书，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。

　　(五)内幕信息知情人管理不规范

　　2016年以来，公司在编制业绩预告、业绩快报时未形成内幕信息知情人档案，违反了证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　(六)公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷

　　2013年9月7日，周庆华与公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云签署《合作协议》，约定赛为智能重大资产并购、业绩承诺、现金及股票奖励等事宜。公司董事长周勇、董事周新宏、时任董事封其华、原董事陈中云均未将上述事项报告董事会。该《合作协议》加盖了公司公章，但未在公司《用印登记薄》中进行登记。2017年12月，周庆华就与公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云的合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉。上述情形反映出公司董事、监事及高管人员未能勤勉尽责，守法合规意识淡薄，公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷，不符合《企业内部控制基本规范》的相关规定。

　　(七)收购标的游戏业务涉嫌违规经营

　　2017年5月，公司以发行股份及现金支付方式收购了北京开心人信息技术有限公司(以下简称开心人)100%股权。开心人开发运营的两款移动网络游戏在相关主管部门审批取得游戏版号前即对外上线运营，开放游戏充值渠道。上述行为不符合网络出版相关规定，存在被没收违法所得并受到相关主管部门行政处罚的法律风险。

　　二、信息披露存在不规范的情况

　　(一)未及时披露重大事项的进展或变化情况

　　2015年11月11日，公司披露《关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资的公告》，对上海国富光启云计算科技股份有限公司(以下简称国富光启)增资1.38亿元，持有国富光启10%股权。相关公告中，公司还披露与上海范仕达科技投资有限公司(以下简称上海范仕达，国富光启控股股东)签订的投资协议包含回购条款，约定在2018年12月31日前国富光启如未能首次公开发行股票并于中国或境外证券交易所挂牌上市，则上海范仕达对公司持有国富光启的全部股份进行回购并按年利率12%支付利息。截至2018年末，国富光启未能实现境内或境外IPO已触发回购条件。2019年1月，公司函告上海范仕达要求履行国富光启的股权回购义务并在2020年1月20日向上海市第二中级人民法院就国富光启股权回购事项提起诉讼，但公司未对上述事项进行披露。公司未及时披露重大事项的进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条关于重大事项披露后应及时披露进展或者变化情况的相关规定。

　　(二)董事会秘书对外披露信息不谨慎

　　公司董事会秘书在与投资者交流活动中发表与公司经营业绩相关的未公开信息，对外披露信息不谨慎，信息披露不公平，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。

　　三、财务管理和会计核算不规范

　　(一)在建工程及固定资产的会计核算不规范

　　2014年12月，公司与安徽工业大学合作创办安徽工业大学工商学院。2015年6月，公司启动安徽工业大学工商学院校区工程建设。公司将该工程项目发包给多家建造承包商。各期期末，公司按照建造承包商开具发票的金额确认在建工程入账成本，未能按照工程结算价款确认建筑工程的成本支出，在建工程核算不规范。上述工程项目中各类资产陆续完工投入使用，分期达到预定可使用状态，但公司未能在相应时点及时分类别结转固定资产，导致后续固定资产计提折旧不准确，上述会计核算不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第五条的相关规定。

　　(二)存货管理内控薄弱，会计核算不规范

　　2016年至2018年，公司在各期期末均未按照《企业会计准则第1号-存货》的要求对存货进行减值测试，也未计提存货跌价准备。此外，公司重要子公司合肥赛为智能有限公司每月末对仓库存货进行抽盘，但并未留存完整连续的书面盘点记录，年末也仅对部分存货进行抽盘，存货管理的内部控制存在缺陷，公司制度的执行流于形式。

　　综上所述，赛为智能治理不健全，内部控制不规范，反映出公司在规范运作方面仍存在较多问题，影响到公司治理的有效性，不符合《上市公司治理准则》第三条的相关规定。公司信息披露存在不规范的情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十二条的相关规定。公司财务管理和核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局决定对赛为智能采取责令改正的行政监管措施。

　　此外，深圳证监局指出，周勇作为公司董事长兼总经理，对上述相关问题负有主要责任；陈欣宇作为公司董事会秘书，对内幕信息知情人管理及信息披露存在的问题负有主要责任；商毛红作为公司时任董事会秘书(2011年8月至2017年8月)，对内幕信息知情人管理存在的问题负有主要责任；宁群仪作为公司时任财务总监(2009年4月至2017年8月)，对在建工程、固定资产及存货的会计核算方面存在的问题负有主要责任；翟丹梅作为公司时任财务总监(2017年9月至2020年1月)，对在建工程、固定资产及存货的会计核算方面存在的问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，决定对周勇、陈欣宇、商毛红、宁群仪、翟丹梅分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　《上市公司治理准则》第三条：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一) 责令改正；

　　(二) 监管谈话；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五) 认定为不适当人选；

　　(六) 依法可以采取的其他监管措施。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

　　(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　以下为原文：

　　关于对深圳市赛为智能股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　深圳市赛为智能股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年10月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、公司治理不健全，内部控制存在缺陷

　　(一)董事、监事违反规定缺席股东大会

　　2016年至2018年，你公司共召开了20次股东大会，部分董事和监事未按规定出席股东大会，尤其是1名董事及1名监事自当选后从未出席你公司股东大会。上述情形违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的相关规定。

　　(二)高级管理人员选聘程序不规范

　　你公司聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案均未提交你公司设立的董事会提名委员会审议。上述情形不符合《上市公司治理准则》第四十一条的相关规定。

　　(三)董事会审计委员会履职不到位

　　你公司董事会审计委员会仅对公司年度报告、半年度报告进行审议，未对公司一季度报告和三季度报告进行审议。上述情形不符合《上市公司治理准则》第三十九条的相关规定。

　　(四)对外提供财务资助相关内部控制缺失

　　你公司于2017年10月16日与广东赛翼智能科技有限公司(以下简称赛翼科技)签订《借款合同》，向赛翼科技提供借款500万元，上述对外提供财务资助事项未经你公司董事会审议。你公司时任财务总监未将该事项报告董事会及董事会秘书，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。

　　(五)内幕信息知情人管理不规范

　　2016年以来，你公司在编制业绩预告、业绩快报时未形成内幕信息知情人档案，违反了证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　(六)公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷

　　2013年9月7日，周庆华与你公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云签署《合作协议》，约定赛为智能重大资产并购、业绩承诺、现金及股票奖励等事宜。你公司董事长周勇、董事周新宏、时任董事封其华、原董事陈中云均未将上述事项报告董事会。该《合作协议》加盖了公司公章，但未在你公司《用印登记薄》中进行登记。2017年12月，周庆华就与你公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云的合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉。上述情形反映出你公司董事、监事及高管人员未能勤勉尽责，守法合规意识淡薄，公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷，不符合《企业内部控制基本规范》的相关规定。

　　(七)收购标的游戏业务涉嫌违规经营

　　2017年5月，你公司以发行股份及现金支付方式收购了北京开心人信息技术有限公司(以下简称开心人)100%股权。开心人开发运营的两款移动网络游戏在相关主管部门审批取得游戏版号前即对外上线运营，开放游戏充值渠道。上述行为不符合网络出版相关规定，存在被没收违法所得并受到相关主管部门行政处罚的法律风险。

　　二、信息披露存在不规范的情况

　　(一)未及时披露重大事项的进展或变化情况

　　2015年11月11日，你公司披露《关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资的公告》，对上海国富光启云计算科技股份有限公司(以下简称国富光启)增资1.38亿元，持有国富光启10%股权。相关公告中，你公司还披露与上海范仕达科技投资有限公司(以下简称上海范仕达，国富光启控股股东)签订的投资协议包含回购条款，约定在2018年12月31日前国富光启如未能首次公开发行股票并于中国或境外证券交易所挂牌上市，则上海范仕达对你公司持有国富光启的全部股份进行回购并按年利率12%支付利息。截至2018年末，国富光启未能实现境内或境外IPO已触发回购条件。2019年1月，你公司函告上海范仕达要求履行国富光启的股权回购义务并在2020年1月20日向上海市第二中级人民法院就国富光启股权回购事项提起诉讼，但你公司未对上述事项进行披露。你公司未及时披露重大事项的进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条关于重大事项披露后应及时披露进展或者变化情况的相关规定。

　　(二)董事会秘书对外披露信息不谨慎

　　你公司董事会秘书在与投资者交流活动中发表与公司经营业绩相关的未公开信息，对外披露信息不谨慎，信息披露不公平，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。

　　三、财务管理和会计核算不规范

　　(一)在建工程及固定资产的会计核算不规范

　　2014年12月，你公司与安徽工业大学合作创办安徽工业大学工商学院。2015年6月，你公司启动安徽工业大学工商学院校区工程建设。你公司将该工程项目发包给多家建造承包商。各期期末，你公司按照建造承包商开具发票的金额确认在建工程入账成本，未能按照工程结算价款确认建筑工程的成本支出，在建工程核算不规范。上述工程项目中各类资产陆续完工投入使用，分期达到预定可使用状态，但你公司未能在相应时点及时分类别结转固定资产，导致后续固定资产计提折旧不准确，上述会计核算不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第五条的相关规定。

　　(二)存货管理内控薄弱，会计核算不规范

　　2016年至2018年，你公司在各期期末均未按照《企业会计准则第1号-存货》的要求对存货进行减值测试，也未计提存货跌价准备。此外，你公司重要子公司合肥赛为智能有限公司每月末对仓库存货进行抽盘，但并未留存完整连续的书面盘点记录，年末也仅对部分存货进行抽盘，存货管理的内部控制存在缺陷，公司制度的执行流于形式。

　　综上所述，你公司治理不健全，内部控制不规范，反映出你公司在规范运作方面仍存在较多问题，影响到你公司治理的有效性，不符合《上市公司治理准则》第三条的相关规定。你公司信息披露存在不规范的情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十二条的相关规定。你公司财务管理和核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求进行整改，并于收到本决定书之日起30日内就整改情况向我局提交书面报告。

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对《证券法》等法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、内幕信息管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效措施进行整改，切实提高公司治理水平，强化规范运作意识。

　　二、你公司应加强财务基础工作，增强财务人员的专业能力和守法合规意识，确保财务管理和会计核算的规范性，从源头保证财务相关信息披露质量。

　　三、你公司监事会应当对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　　 2020年3月16日

　　深圳证监局关于对周勇、陈欣宇、商毛红、宁群仪、翟丹梅采取出具警示函措施的决定

　　周勇、陈欣宇、商毛红、宁群仪、翟丹梅：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年10月起对深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称赛为智能或公司)进行了现场检查。检查发现，赛为智能存在部分董事、监事违反规定缺席股东大会、高级管理人员选聘程序不规范、董事会审计委员会履职不到位、对外提供财务资助相关内部控制缺失、内幕信息知情人管理不规范、公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷、收购标的游戏业务涉嫌违规经营、未及时披露重大事项的进展或变化情况、董事会秘书对外披露信息不谨慎、在建工程及固定资产的会计核算不规范、存货管理内控薄弱等问题。我局已对赛为智能采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书[2020]34号)。

　　周勇作为公司董事长兼总经理，对上述相关问题负有主要责任；陈欣宇作为公司董事会秘书，对内幕信息知情人管理及信息披露存在的问题负有主要责任；商毛红作为公司时任董事会秘书(2011年8月至2017年8月)，对内幕信息知情人管理存在的问题负有主要责任；宁群仪作为公司时任财务总监(2009年4月至2017年8月)，对在建工程、固定资产及存货的会计核算方面存在的问题负有主要责任；翟丹梅作为公司时任财务总监(2017年9月至2020年1月)，对在建工程、固定资产及存货的会计核算方面存在的问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对周勇、陈欣宇、商毛红、宁群仪、翟丹梅分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　　 2020年3月16日