中国网财经5月21日讯(记者 金易子)面对日益火爆的新三板市场，一大批曾奔赴海外寻求上市的创新创业型公司，又重新将目光放回国内市场。在昨日举办的“新三板大机遇”论坛上，全国股转系统副总经理陈永民透露，今年下半年、明年上半年可能是外资架构创新性公司申报挂牌新三板的高峰。

　　“新三板本身就定位于创新型企业，这些海外上市未果的企业多数又都是创新创业型企业，他们挂牌新三板应该算是一种‘归宿’。”北京科创企业投融资联盟秘书长李浩对中国网财经记者指出。

　　专家：“海归”企业回归情理之中

　　近日，天涯社区拟挂牌新三板的消息成为了资本市场的热门话题。2006年天涯社区投资并筹划境外上市，国际巨头谷歌也曾参与其资本运作。然而由于多种原因，2010年天涯社区通过回购谷歌股份等动作拆除了VIE架构，也放弃了海外上市的计划。如今，几次上市未果的天涯社区的视线又转移到了新三板。

　　中国网财经记者了解到，海外上市未果回归新三板的公司主要有随视传媒、智达康、柏承科技、芯邦科技、埃蒙迪、盛世大联、蓝山科技等。除此之外，据媒体报道，知名投资人透漏，锤子科技也或将登陆新三板。

　　值得注意的是，除了海外上市未果的公司，新三板这片蓝海也向海外上市的中概股展开怀抱。有消息称，世纪佳缘的美股退市计划已经提上日程，最快将在2015年年底之前完成私有化，并于明年以新三板的方式回归中国资本市场。

　　“大量‘海归’公司挂牌新三板是情理之中的事情，”李浩对中国网财经记者指出，它们是土生土长的中国式企业，在国家高度重视新三板发展的大背景下，新三板无任何财务指标要求，是最接近注册制的资本市场板块，同时它本身就定位于创新型企业，而海外上市未果的企业多数也是创新型公司。

　　盛景网联董事长彭志强指出，在过去十多年中国风险投资行业发展过程中，是典型的“两头在外”模式，海外上市，海外募资，因此优秀的创新公司多数首选获得美元投资，然而事实上只有极少部分企业能够完成美国上市。在美国上市的中概股公司，上市估值也并不理想。

　　彭志强认为，新三板快速、灵活、低成本的特点符合创新创业企业内在成长需求，中国的创新企业发展一定要依托于中国资本市场的成长发展；VIE架构公司批量回归新三板将有效改善“C轮死”的状况，避免企业过早被并购，实现创业价值最大化。

　　官方：拆除VIE注意合法合规

　　正是在海外上市不易且新三板热潮涌动的背景下，很多VIE构架企业寻求拆VIE后挂牌新三板。

　　针对企业在回归新三板前拆除VIE过程中的注意事项，陈永民强调，外资架构公司若要拆掉架构回归，一定要做到合法合规，“外资进出审批程序、外汇的审批程序，还有税收等问题要遵守相关法律法规和政策。”

　　“另外，如果到新三板申请挂牌的主体里包含有协议控制的话，目前应该说还是跟现有的产业政策有背离的。”陈永民解释称，现在很多协议是规避我国产业政策的，所以若要在国内挂牌，比如用空壳WOFE(外商独资企业)作为挂牌主体，这其中还有外资股东，从合法合规角度是有问题的。

　　对于一些已在海外上市、拆掉外资架构有困难的企业，陈永民指出，企业境内实际运营主体下面，如果有某一块相对独立的业务，要到新三板申请挂牌，从合规性的角度是没问题的。

　　在谈及拆掉外资架构过程中涉及的重大重组和实际控制人变更问题，陈永民表示，这不会构成挂牌障碍，“在这个市场上都是披露的问题，披露清楚就可以。”

　　“如果现在大量的外资架构创新型公司拆掉VIE之后回到这个市场上来，会更进一步激发整个国家创新投资。”陈永民表示。