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前海人寿三度举牌万科成大股东 伴生"恶意收购"猜疑

  • 发布时间:2015-08-28 08:35:42  来源:中国日报网  作者:王 峥  责任编辑:毕晓娟

  据悉,万科管理层已经做好了最坏的打算,并做好了反击的准备

  时至今日,“门口的野蛮人”已经成为不怀好意收购者的代名词。而作为多年的行业龙头,家大业大的万科这次遭遇的“野蛮人”颇为强悍,短短2个月内便三次“敲门”。

  在沉寂了一个月后,前海人寿第三次举牌万科,并如愿取代华润成为万科的第一大股东。虽然万科管理层此前表示,欢迎任何投资者,并假设所有投资者都是善意的。但据不愿具名的业内人士向《证券日报》记者透露,“万科管理层已经做好了最坏的打算,即前海人寿是恶意收购方,并已经做好了反击的准备”。显然,双方对于万科控制权的大战已经不可避免,而在前海人寿以及一致行动人发动的“闪电战”后,市场也期待着万科和华润会如何打出反击的第一张牌。

  杠杆购股

  8月27日,万科发布公告称,截至2015年8 月26日,前海人寿买入公司A股80203781 股,占公司现在总股本的0.73%。同时,钜盛华通过融资融券的方式买入公司A股9316800 股,占公司现在总股本的0.08%;以收益互换的形式持有467138612股公司A股股票收益权,占公司现在总股本的4.23%。前海人寿及其一致行动人钜盛华合计买入公司5.04%的股份。

  而这也意味着,宝能系目前已经持有万科15.04%的股份,超过华润14.89%的持股比例,成为万科的第一大股东。此前2次增持,宝能系旗下的前海人寿和钜盛华合计动用的资金已经高达160亿元,算上本次增持5.04%花费的资金,宝能系在万科身上的花费已经超过200亿元。

  值得注意的是,宝能系此次买入的5.67亿股万科股票中,4.67亿股通过收益互换的方式持有。所谓股票收益互换,指是券商提供融资支持,宝能系先转一笔钱进股票账户,然后券商按比例提供配资,用来买入万科股票。据悉,对于资质优秀的客户,股票收益互换的潜在杠杆率可以达到近5倍。而在银河证券、华泰证券等帮助下,宝能系通过收益互换的方式持有万科8.89亿股,占比超过8%。

  有分析师在接受《证券日报》记者采访时称,“在宝能系逾200亿元的收购资金中,自己的钱并不多,钜盛华大部分用的是券商的钱,而前海人寿的资金则来源于万能险的收入,但其万能险的资金成本接近10%,所以对于宝能系来说,不利的因素主要来自于资金的压力,尤其是在近期股价不断下滑的背景下,宝能系投入万科的资金目前已经出现浮亏,由于存在杠杆,因此亏损的比例其实已经不小了”。

  市场人士则指出,宝能系既然敢瞄上万科,且背负着这么大的资金成本压力,其必定是谋划许久,准备非常充足。如果说前两次增持还可以把其视为财务投资人,那么这次增持后,其对万科的图谋已经非常明显。相对于万科的市值,200多亿元便可以成为万科的大股东,显然非常划算,并且万科的净负债率、市净率在行业里属于非常低的,大笔投资万科肯定不会是亏本的买卖。

  投票权成武器

  实际上,宝能系的小算盘打的也相当精明。虽然目前因为整体市场的原因,其在万科身上的投资出现浮亏,但如果华润或万科事业合伙人想要拿回第一大股东的位置,势必也要对万科进行增持,再加上万科近期的百亿元回购计划,万科的股价势必出现反弹。而如果华润没有动作,那么宝能系将坐稳万科第一大股东的位置,也有利于其下一步计划的开展。

  “从目前的情况看,即便宝能系再增持,短期内肯定无法控制董事会,能挤进董事会就算不错了,毕竟华润、万科合伙人、刘元生合计持有万科的股权超过20%,因此其意图更多的可能是利用手中的投票权,对万科的相关决议造成影响,以达到对自己有利的目的。”有人士这样对《证券日报》记者表示。

  按照公司法规定,单独或合计持有公司10%以上股份的股东,可以向公司申请召开临时股东大会,宝能系显然符合这个要求。

  “不排除宝能系和万科提条件,比如要求万科和宝能地产合作,借助万科的品牌、土地储备、开发能力直接为宝能系带来利润。如果管理层不答应,宝能系便可以利用手里的投票权否决管理层提出的方案,或者申请召开临时股东大会递上各种‘折子’。”上述不愿具名的业内人士称,“但这显然也会损害万科其他股东的利益,尤其是对于中小股东来说。”

  而万科在回应宝能系的第三次举牌时也称,“万科是一家公众公司,万科股票属于公开交易品种,对万科股票的操作,由投资者自行判断和决定。公司管理团队将一如既往地为全体股东服务,努力为全体投资者创造更多价值。管理团队将竭尽全力保护所有投资者的利益,尤其是中小投资者的利益”。

  显然,万科的管理层也意识到在这场控制权争夺中,中小股东态度的重要性。另一方面,有知情人士透露,华润已经表态肯定会将坚决站在管理层这一边。

  双方沟通有限

  “并购本质上只是资本市场资源的重新配置,无所谓善恶。但并购方是善意还是恶意,决定了收购对公司、对股东是否有利。所谓善意收购,是指那些愿意帮助企业发展的收购者,他们往往关注公司的长期发展,会通过合适的股权激励手段完善公司的治理结构,并结合自身的行业资源和经验,为公司提升经营效率、扩大业务领域,改善企业的财务回报。一般来说,基于善意的收购会事先和董事会或者管理层沟通。包括KKR和黑石在内的大型私募基金进行企业收购,首先做的就是取得董事会或管理层的支持。” 一位资深市场专家对《证券日报》记者表示,“相反,恶意收购方的特点是关注短期财务回报,甚至会在获得投资者关注股价抬升后就退出,收购方通过持有一定股份施压管理层,其收购通常会伴随着资产剥离、管理层改组、裁员、工厂关闭等,这类收购者在国外通常被称为激进投资者。恶意收购一般通过短线市场炒作、掏空目标公司、不正当的关联交易来获益”。

  而从目前的情况看,前海人寿显然谈不上取得万科董事会或管理层的支持。据悉,目前双发的沟通还十分有限,万科方面也并不清楚前海人寿的最终意图。

  “如果说恶意收购者只是追逐短期利益,类似于KKR的私募机构则是通过资本重组、管理激励等方式,提升企业价值,最终实现退出。那么,在这两类并购者之外,事实上还存在着一类真正和企业共同成长的长期投资者。在这方面,华润确实是一个最典型的代表。”上述专家指出。

  万科自己对于华润这个20年的大股东,也是颇为肯定。“华润作为大股东,同时又具有央企背景,但华润并没有因此将自身的权利凌驾于其它股东之上,在股改等重大事件中,能够做到兼顾中小投资者利益。并利用自身资源,支持上市公司发展,通过协同效应实现双赢”。有万科人士这样表示,“实际上,万科这些年能保持稳定且发展的不错,华润的功劳不小,我们自然也希望华润保持大股东地位,继续为公司的发展出力”。

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