业内认为，设立保证金制度是为了避免征信机构在陷入经营困境时突然关门，以低价、违法的方式处理机构所拥有的大量信息

　　个人征信牌照即将下发的传闻一年有余，至今却仍无响动，但牌照未至，指引先行。近日，《第一财经日报》记者获得由央行下发的《征信机构监管指引》(下称《指引》)。其中对个人征信机构设定保证金制度，要求个人征信机构按照其注册资本总额的10%提取保证金。

　　多名业内人士认为，设立保证金制度是为了避免征信机构在陷入经营困境时突然关门，以低价、违法的方式处理机构所拥有的大量信息。

　　此外，《指引》还对个人征信机构变更公司股本进行了制度化管理，按照变更额度的大小实行批准或者备案等制度。

　　设立保证金制度

　　《指引》第十三条指出，个人征信机构按照其注册资本总额的10%提取保证金。该保证金归征信机构所有，且要求个人征信机构在取得征信业务许可的10日内，开立专门的银行账户存放保证金。

　　《指引》对于保证金的定义是，征信机构为应对信息主体法律诉讼、侵权赔偿等事项建立的风险基金。

　　“很多机构对于保证金制度不理解。”一名业内人士对《第一财经日报》表示，美国的征信机构并没有这样的制度，但是中国有自己的难处。央行这样做并不是为了赚钱，更多是为了保证征信机构能够持续、正常运营，谨防征信机构突然中止业务。

　　“当前国内征信机构数量已不在少数，多数已经开展征信业务，未来拿到征信牌照后，将会以合理合法的理由搜集大量数据。”信而富CEO王征宇对《第一财经日报》表示，一旦征信机构陷入经营困难，缺少资金运营，在清盘时，可能会低价出售处置其所拥有的数据资源。一旦数据安全受到威胁，客户信息泄露将会造成巨大的社会问题。

　　王征宇认为，保证金制度的设立是为了能够保持机构持续运营，一旦征信机构油尽灯枯，央行可以启动保证金，维持运营。至于持续经营阶段的合理整顿，央行可能会制定符合征信机构行业的退出机制。在数据清理的问题上，或让符合央行资质的征信机构对数据源进行合理转移。

　　此外，一名征信行业资深专家对《第一财经日报》记者表示，保证金制度设立的背景是，国内对于征信行业的数据隐私尚无法律法规，对于从何渠道获取的数据算作隐私、如何使用这些数据缺乏成熟的法律法规体系。

　　本报记者注意到，注册资本10%的保证金提取比例并非一成不变，在一定情况下，央行有权上浮特定的个人征信机构保证金提取比例。是否浮动主要取决于三个要素：第一，征信机构经营合规情况；第二，征信机构上一年度风险赔偿总额；第三，征信机构业务规模和风险状况。上浮后的保证金总额不超过征信机构注册资本的30%。

　　平安证券行业分析报告显示，根据征信行业的产业链，个人征信公司经营成功的关键在于：数据来源的范围和准确性；数据处理能力；数据产品是否能够满足客户要求、是否具有多样性。

　　股权变更需报备

　　《指引》对于个人征信机构股权变更的要求延续了《征信业管理条例》的相关规定。

　　《指引》第九条指出，个人征信机构拟变更出资额占公司资本总额5%以上或者拟变更持股占公司股份5%以上的股东，应当按照《征信业管理条例》第九条和《征信机构管理办法》第十二条的规定，报经中国人民银行批准。个人征信机构变更出资额少于公司资本总额5%或者变更持股少于公司股份5%的股东，应当自变更日起10日内，向中国人民银行办理备案。

　　对于上述规定，某征信公司人士对《第一财经日报》记者表示，这一规定的逻辑遵循了国际通行的原则，股比超过5%会有产生利益冲突的嫌疑。

　　王征宇表示，这一规定还为了防止其他机构采取不正当手段，通过股份控制达到控制公司、控制股东、控制数据的目的，进而为自己的商业目服务。

　　至于征信机构如何保持客观中立，《指引》中并未给予过多的说明。

　　上述业内人士表示，正如会计师事务所一样，同合作机构有商务关系并获取商业利益是正当行为，其中需要解决的是征信机构的客观公正，不应参与合作伙伴的竞争关系。“这不是商业利益关系，而是客观公正的问题。”

　　《指引》对个人征信机构的设立亦延续了《征信业管理条例》的有关规定，具体包括，第一，有健全的公司治理结构和内设职能部门，员工队伍具备相应业务能力；第二，拥有稳定的信用信息来源和数据采集渠道，具备开发征信产品的能力；第三，内控制度完善、可操作性强；第四，建立IT系统安全管理体系，具备征信业务所需的IT系统开发和管理能力。

　　业内认为《指引》的下发是征信行业向前迈进的一大步。而征信牌照下发的时间点，再次引发了猜测，部分征信公司认为近期是牌照下发的敏感时间点。

　　一名征信行业资深人士表示，《指引》的下发在一定程度上弥补了现行法律法规体系不完备的情况。“信息备案、现场检查等措施，更多是为了检验是否有不合规采集征信信息、出卖个人信息等情况。”其表示，对于新金融等新生事物应该制度先行，在颁发牌照之前下发《指引》符合行业发展规律。