一纸问询函，把早已经淡出市场视线的银行股集体破净的囧事又拉回到了眼前。

　　中信银行昨日公告，称公司已于5月21日收到的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书——中信银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。针对证监会在反馈意见中提出的为何发行价格低于每股净资产？为何2014年不实施分红？资本缺口的核算依据是否谨慎等三项问题，中信银行及发行中介机构均做出了详尽的说明与答复。

　　值得一提的是，证监会的反馈意见函中还有四个问题分别涉及中信银行在房地产、过剩产能与融资平台、钢贸行业、投行业务资金运用等不同领域的资产配置状况，中信银行亦逐一作出了公开回应。

　　破净往事不堪回首

　　证监会反馈意见函的首个问题指向本次非公开发行的每股价格。证监会称，4.84元每股的非公开发行价格低于2014年3季度末中信银行归属上市公司股东的每股净资产5.35元，仅为后者的90%，要求中信银行就相关事项内部决策程序是否规范；是否准确充分披露发行价格低于每股净资产的风险；与中烟总公司签订的定增合同是否公允等问题作出回复。

　　中信银行回复称，在去年10月30日对外公布的非公开发行股票预案等文件已经充分披露此次发行价格低于净资产的相关风险。具体表述如下：“本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。”

　　证券时报记者注意到，2014年10月29日中信银行股票二级市场价格以4.5元每股开盘，当日最高4.73元。而以此为界的前20个交易日，最高价格亦仅为4.95元，大部分时间股票价格均低于4.84元/股的定增价格。

　　然而此后不久，随着A股本轮行情的启动，中信银行股价迅速走出长期低于净资产的窘境，一路上涨。短短2个月时间，股价就从4字头变成了8字头。

　　详解不分红原因

　　证监会反馈意见函的第二个问题要求中信银行说明2014年不分红是否符合公司章程规定？是否维护了新老股东权益？

　　证监会的理由是，中信银行公司章程规定“除特殊情况外中信银行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润10%”，且证券发行与承销管理办法中明确规定，上市公司发行证券如存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

　　而中信银行今年3月20日董事会决议却显示，为不影响定向增发进度，促进公司长远发展，中信银行2014年度拟不进行现金分红，也不实施公积金转增股本，留待以后分配。

　　中信银行就此回复称，由于经济大环境的影响，商业银行经营压力凸显，盈利空间受到挤压，资产质量承受压力，转型发展的同时需要提高资本以抵御风险和保障业务健康发展。综合考虑到资本监管标准、业务发展、经营挑战、重大资本支出等因素，故而2014年度未进行现金分红。

　　中信银行在回复中坦承，如果按照2013年度分红金额117.90亿元实施2014年度分红，则核心一级资本充足率和一级资本充足率将分别下降至8.56%和8.62%，一级资本充足率将逼近监管红线。

　　此外，经济大环境带来的不良生产速度加快和盈利增速放缓，也在制约银行用当期利润冲销当期坏账的空间。中信银行称，今年一季度公司归属于母公司股东的净利润为109.28亿元，同比增长仅2.07%，公司需要留存收益及外部融资缓释风险以支持业务发展。

　　一级资本缺口715亿

　　针对自身资本缺口估算模型是否审慎的问题？中信银行亦做出了详尽答复。

　　中信银行称，综合考虑风险资产增速、盈利目标和不良状况、分红方式和比例、并购带来的资本支出等因素，在不考虑外部资本补充手段的情况下，预计2017年核心一级资本充足率和一级资本充足率降至7.74%左右、资本充足率降至10.14%左右。

　　若按照未来三年符合监管要求的最低目标资本充足率计算，预计一级资本缺口为309亿元、总资本缺口为146亿元；若按照未来3年的预警目标资本充足率计算，预计一级资本缺口为715亿元，总资本缺口为553亿元。

　　而记者在中信银行去年公布的中烟总公司定增预案中看到，本次发行募集资金总额为119.18亿元。扣除发行费用后，全部募集资金将用于充实公司核心一级资本。而这一规模，即便参照中信银行按监管最低目标匡算的未来3年一级资本缺口309亿元，也只够补上1/3多一点的缺口。如参照按预警目标设定的未来3年715亿的一级资本缺口，本次发行募集资金还不够补充其1/5。