配图

　　浙江证监局的一纸警示函无疑为刚刚发布2014年业绩喜报不久的普洛药业股份有限公司(以下简称普洛药业)泼了一盆冷水。

　　“我局发现你公司存在以下问题：‘向关联方拆借资金未履行信息披露义务’‘2013年年度报告财务信息部分数据不真实、不准确’。”3月7日，浙江证监局下发给普洛药业的《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(以下简称《警示函》)显示。

　　普洛药业是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生产、经营、研发的上市公司。2月14日，普洛药业发布了2014年度业绩快报。

　　业绩快报显示，普洛药业2014年全年营业收入较上年同期增加8.54%，实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%。

　　然而，《警示函》的出现却为这一利好敲了当头一棒。

　　营业收入虚增4000多万

　　“2014年2月13日，你公司下属子公司浙江普洛康裕制药有限公司将2000万元资金通过东阳市商泰贸易有限公司拆借给上市公司股东横店集团康裕药业有限公司(以下简称“横店康裕”)，直至3月18日才由横店康裕归还上市公司。你公司对上述情况未在2014年半年报或季报中予以披露。”《警示函》中指出。

　　“根据相关法律法规的规定，上市公司与关联方非经营性往来必须坚持‘自上而下’单向流动的原则，即允许上市公司实际控制人及其他关联方低息或者无偿向上市公司提供资金，但不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其他关联人。”北京策略律师事务所律师谢会生告诉法治周末记者。

　　与此同时，普洛药业被查出的更大问题则是存在通过虚构销售的方式虚增营业收入，“2013年年度报告财务信息部分数据不真实、不准确”。

　　《警示函》指出，2014年，普洛药业通过下属子公司浙江普洛康裕生物制药有限公司(以下简称“康裕生物”)对杭州汇业贸易有限公司(以下简称“杭州汇业”)、青岛众牧恒康工贸有限公司(以下简称“青岛众牧”)虚构销售。普洛公司在合并报表范围内构成业务上的自我销售循环，虚增营业收入和营业成本。

　　具体的业务循环为：浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“康裕制药”）销售货物给康裕生物，康裕生物加工完成后以3582.85万元(含税价)销售给杭州汇业，杭州汇业再销售给其关联方浙江白云伟业控股集团有限公司(以下简称“白云伟业”)，白云伟业再销售给康裕制药。

　　另外，康裕制药销售货物给康裕生物，康裕生物销售1620.70万元(含税价)货物给青岛众牧，青岛众牧销售给杭州汇业，杭州汇业销售给白云伟业，白云伟业再销售给康裕制药。

　　浙江证监局根据工商查询及谈话记录查实，杭州汇业、白云伟业、青岛众牧等均为贸易类公司，而普洛药业与上述公司发生业务往来并无实物流转。

　　“因此从本质上看，是康裕生物销售产品给康裕制药，两者之间的交易属于合并范围的交易，应当予以抵消，而你公司披露的年报并未进行抵消，导致康裕生物多确认收入4447.48万元，多确认利润213.44万元；导致合并报表多确认收入4447.48万元，多确认成本4447.48万元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1.14%，造成上市公司财务信息不真实、不准确。”浙江证监局在《警示函》中指出。

　　对此，浙江证监局按照相关规定，对普洛药业予以警示并记入证券期货诚信档案，并要求其及时向浙江证监局书面报告整改落实情况。

　　那么，普洛药业为何通过虚构销售的方式虚增营业收入呢？普洛药业又缘何向关联方拆借资金而未披露呢？

　　3月13日，法治周末记者多次致电普洛药业董秘试图了解该公司向关联方拆借资金及通过虚构销售造成营业收入虚增的原由，但电话始终无人接听。

　　“我公司将针对上述问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，查找原因、分析不足，逐条建立并落实整改措施，提高公司规范运作水平，保持公司长期稳定健康发展。”普洛药业在公告中表示。

　　“对于虚构销售，目前很多大型集团多数会这样去操作。这种方式正常来讲会减少一些企业成本，减少一些额外的支出。对于药企而言，可能也与其营销手段、资金运转会有一些关系。”医药律师张文生告诉法治周末记者。

　　而普洛药业为何向关联方拆借资金而未披露，北京市盈科(济南)律师事务所律师钱铭坤对法治周末记者分析：“一方面可能与上市企业的法律意识有关系，在现实中，很多子公司往往与母公司之间并不是完全那么独立，资金方面很容易出现拆借；另一方面，或许也与企业不愿意暴露关联企业资金链有关系。”

　　超九成业绩增长被质疑

　　普洛药业的业绩快报显示，普洛药业全年实现营业收入42.33亿元，较上年同期增加8.54%，实现营业利润34.31亿元、利润总额37.72亿元、归属于上市公司股东的净利润32.22亿元，分别较上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%，其中包括非经常性损益为1.15亿元(收益未扣除所得税影响，其中转让上海普洛康裕药物研究院有限公司，取得投资收益为8021.83万元)。

　　业绩超九成的盈利增长为普洛药业带来的利好直接反映在股市中。资料显示，普洛药业发布的2014年业绩快报后的2月16日普洛药业股值上涨了1.48%，而其每股股价也由2月13日的8.1元涨到了3月4日的最高8.75元。

　　然而对于普洛药业显著的业绩增长，在业内却引起了质疑。

　　“普洛药业何去何从？一方面是虚假收入，一方面是业绩增长超九成，假得有点真，真的很假。”在东方财富网股吧的“普洛药业吧”，一位叫“李志滔”(经该股吧认证)的投资者提出质疑。

　　“普洛药业营收增长与净利润增长差距如此巨大，很可能是因为大幅降低营销费用等支出项带来的，不可持续。”北京鼎臣医药咨询中心负责人史立臣在接受法治周末记者采访时表示，“业绩的增长并不意味着产品实现了终端销售。很多情况下，企业的产品只是被销售到了经销商那里，而这一部分的收入可能也被计入了营业收入中去了。”

　　“本公司通过重组、实现关联医药资产整体上市，规范公司运作，实施产业区域布局调整、产业升级、加大研发等投入，大大提升了公司运营效率。”对于业绩的增长，普洛药业如此解释。

　　15倍溢价收购被指存利益输送嫌疑

　　其实，投资者对业绩报告的质疑并非简单的一时兴起。

　　法治周末记者了解到，普洛药业虚增收入的消息被曝出后，去年普洛药业15倍溢价收购控股公司少数股东权益的行为或存在利益输送质疑再次被提及。

　　去年11月，普洛药业发布公告称欲收购浙江普洛得邦医药销售有限公司(以下简称“得邦医药”)49%股权对应的少数股东权益。当月23日，普洛药业与杨国强、孙莉(即少数股东权益持有者)共同签署了《股权转让协议》。协议约定，普洛药业以人民币2.25亿元的股权转让价款受让杨国强、孙莉持有的得邦销售合计49%的股权。

　　据了解，得邦医药是普洛药业下属全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司(以下简称得邦制药)之控股子公司。普洛药业发布的公告显示，得邦销售成立于2013年年底，注册资本为3000万元。其中，得邦制药出资1530万元，占注册资本的51%，杨国强出资735万元，占注册资本的24.5%，孙莉出资735万元，占注册资本的24.5%。

　　与此同时，在普洛药业收购之前，得邦医药一直处于亏损状态，2014年1月至10月得邦医药销售的净利润为-42.42万元，2013年度得邦销售的净利润为-93万元。

　　然而法治周末记者在普洛药业发布的针对此次股权收购作出的评估报告了解到，截至评估基准日2014年10月31日，得邦销售总资产为3629.58万元，净资产为2859.58万元，其全部股东权益评估值为4.79亿元，增值率达1575.07%。

　　这意味着，短短一年时间，杨国强与孙莉持有的股权价值由1470万元变成了2.25亿元，增值了近15倍。对于增值率如此之高，评估报告归因于得邦医药已获得注射用氟氯西林钠、头孢克肟分散片等19个药品品种的全国独家经销权带来的无形资产价值。

　　为此，有业内人士质疑，一个亏损公司，经营一年不到的时间，资产增值4.5亿元，评估报告对于此部分增值仅以文字带过，未有详细的增值数据说明，而此评估报告最核心的就是这部分的增值，文中涉及数字的仅有一处，直接是4.8亿元，未免过于牵强。

　　“如此‘低买高卖’难免令人联想到其中是否有利益输送的嫌疑。这样疑点重重的收购行为应该引起监管部门的重视，核查清楚其中究竟。”著名财经评论人曹中铭公开质疑。

　　那么独家医药经销权到底值不值2.25亿元？

　　“独家医药经销权值不值钱具有很大的伸缩性。”张文生对法治周末记者说。

　　张文生介绍，医药经销权在医药类销售公司中属于很核心的价值。“但其价值大小不取决于是否为独家代理，也不能仅看其是否目前业绩的盈亏。更多的要根据产品现在的销量怎么样，同类产品的生产厂家的多少，自家产品的独特性及销售优势。如果这些都没有而且其可替代性很强，那么独家经销权是不值钱的。”来源：法治周末