在特定的时空区间和社会经济背景下，中国资本市场20余年发展的实践浓缩了全球主要资本市场数百年的历程，在各方面都取得了显著进步。在中国改革发展、经济转型和结构升级中，资本市场的投融资与优化资源配置功能功不可没。资本市场的健康发展得益于公司治理的不断完善，同时也推动公司治理水平的不断提升。特别是在我国现代企业制度从无到有的嬗变中，资本市场对推动公司治理建设发挥了无可替代的作用。良好的公司治理是资本市场健康发展的基石，是资本市场成熟和完善的重要标志之一。

　　中国证监会一直将推动完善公司治理作为一项重要目标，在《公司法》、《证券法》的框架内，依法履职，做了大量务实有效的探索和实践，促进了上市公司内部治理机制的日趋完善和以市场为基础的外部治理机制的初步形成。一是不断完善公司治理的制度体系。陆续出台了一系列规范性文件。2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年联合原国家经贸委发布《上市公司治理准则》，这是我国第一个全面系统规范上市公司治理的重要文件。之后陆续出台了一系列规定，内容涵盖“三会制度”、独立董事、关联交易、资金往来和对外担保、投资者保护等多个方面，初步构建了上市公司治理制度框架。二是推动股权分置改革，解决了长期制约我国资本市场健康发展的这一历史遗留问题，促进形成了股东的共同利益基础。三是集中部署组织开展了包括清理大股东占用资金和违规担保、上市公司治理专项活动等一系列行动，基本解决了大股东和实际控制人违规占用上市公司资金的问题，进一步促进上市公司董监高规范履职。四是推动完善信息披露制度，推进落实与国际财务报告准则渐续趋同的财务会计制度，夯实公司治理规范运作的会计基础。五是大力推进机构投资者建设，增强了机构投资者参与公司治理的积极力量，促进以市场为基础的外部治理机制的初步形成。2012年以来，在新一届政府简政放权、大力推动政府职能转变的新形势下，证监会遵循“放松管制、加强监管”的思路推出了一系列监管转型措施，强化了以信息披露为核心的监管理念，建立健全了相应的监管体制机制。严格的信息披露监管必然进一步增强上市公司治理的透明度，推动市场主体归位尽责，形成市场化约束机制，不断提升公司治理的有效性。

　　由于我国资本市场发展时间较短，市场成熟度还不高，因此，过去一个时期公司治理的推动往往依靠行政手段，以行政监管为主。这是由我国国情和资本市场发展的阶段性特征等历史条件所决定的。尽管行政监管推动公司治理更为直接、快速，过去也取得了一定的效果，但随着我国资本市场市场化程度的不断提升，行政手段推动的局限性日益凸显。由于行政推动主要特点是自上而下、模式单一，很多企业自治、自律的内容被行政监管行为所替代，不仅增加了监管成本，而且削弱了上市公司和自律组织的活力和创造力。同时，在行政推动的过程中，我国公司治理原则和制度总体上是吸收和借鉴国外公司治理模式和经验的结果，即以效仿英美法系治理模式为主，辅之以大陆法系国家的监事会制度、职工参与制度等。

　　公司治理作为一国公司法律制度的重要组成部分，必然受其自身的历史、政治、经济、文化等因素影响。国内公司治理“形似神不至”的现状，说明了制度移植的局限性和消解“水土不服”的艰巨性。

　　随着我国资本市场发展，上市公司类型日趋多元化，既有大量的国有控股的，也有民营控股的，还有股权较为分散的，既有传统经济模式，也有新经济模式，既有一般生产制造类企业，也有创新驱动类企业，既有高科技生产企业，也有文化服务类企业，同时上市公司行业、规模差异较大，情况千差万别，不同类型上市公司呈现出不同的治理特色和需求，单一模式的公司治理已经很难适用于所有公司。各国公司治理实践表明，没有最优的公司治理模式，只有更适合自己的公司治理模式，公司治理没有最好，只有更好！在统一的治理目标和基本准则下，上市公司治理应该更加具有包容性、开放性和多样性，公司应根据自身实际，量身定制，构建符合自身发展需要的公司治理模式。

　　目前公司治理向法制化、市场化转变已成为现实趋势。随着资本市场市场化改革的不断推进和以信息披露为核心的监管转型的实施，行政管制逐步放松，市场主体力量和市场调节能力的增强以及中介机构功能的逐步强化，尤其是控股股东行为在内外部制约下不断规范，公司治理的总体环境将得到改善，市场自律必然会发挥越来越重要的作用。尤其是当前我国机构投资者与上市公司的关系正在发生积极变化，多元的机构投资者在公司治理中的作用日益凸显。十八届三中全会提出推进国家治理体系和治理能力现代化、创新社会治理体制、激发社会组织活力，推进社会组织明确权责、依法自治、发挥作用。这些都为公司治理市场化转变奠定了极为重要的环境基础。

　　未来的上市公司治理监管模式将从行政主导模式为主，逐步向企业自治、市场自律和行政监管“三位一体”，行政监管和自律管理并重的治理模式演变，最终实现以自律管理和市场化监管为主的监管模式。上市公司应不断自治规范、自我完善，推进公司治理的内生机制建设，使公司治理成为公司和全体股东的共同行动，成为完善公司治理的实践者。社会中介服务机构应以其公平公正的执业操守维护其专业水准与社会公信力，发挥其客观与独立的专业导向作用。自律管理要发挥中国上市公司协会、沪深交易所和各地方上市公司协会的服务和自律功能。中国上市公司协会是全国上市公司的自律性组织，应传导公司治理的核心理念与价值，总结实践经验，并进行宣传、示范、传导和普及。推行自律规则和提供务实服务相互结合，示范引导和自律约束相互兼顾，逐步形成务实有效的中国上市公司治理规范体系。证券交易所的自律功能主要是强化信息披露的一线监管，提高上市公司透明度，构建以诚信约束为核心的差异化监管体系，让市场自身的约束激励作用得到充分发挥。行政监管要以提高公司治理透明度和保护中小投资者合法权益为目标，依法惩治信息披露不实、利益输送等违法违规行为，强化市场激励和约束机制，推动纠纷解决机制的完善和司法救济渠道的畅通。总之，要通过多方协同，共同构筑由上市公司、中介机构、自律组织、监管部门等多个层次组成的、功能互补、归位尽责、有机互动的公司治理促进体系。

　　2012年8月开始，中国上市公司协会以独立董事和监事会的管理为契入点开展“倡导公司治理最佳实践”活动，这是探索公司自治，提升公司治理水平的有益尝试，也是推动公司治理本土化的积极探索。通过总结倡导公司治理最佳做法，推动形成“好”的指引和“管用”的范例，有助于提高公司治理的针对性和有效性。中国上市公司协会先后组织开展了交流研讨、培训传导、调查研究和征集最佳实践等系列活动。各地证监局、上市公司协会反响积极，因地制宜组织各具特色的倡导独立董事、监事会最佳实践活动。上市公司积极响应，纷纷结合自身公司治理特点，总结行之有效的经验和做法，形成公司治理最佳实践案例450多起。在此基础上中国上市公司协会编著了这份《中国上市公司治理报告》，从独立董事、监事会、外部审计和内控体系、机构投资者、控股股东与公司治理、上市公司监管六个方面，客观反映了上市公司治理现状并提出了政策建议，并选择收录了境内外的相关案例若干。报告对相关问题的挖掘和案例梳理、对制度安排和监管思路提出的建设性意见，从一个侧面反映了我国上市公司治理在环境、规则、实践方面取得的进步和存在的问题及困难，对下一步完善公司治理的相关理念、规则和实践工作具有积极的借鉴作用。

　　公司治理的成熟完善与自律管理的作用发挥密切相关。随着改革的深入推进，上市公司的活力将不断迸发，股东行为将日趋市场化，公司治理的规范性要求也将不断提升，自律组织的作用与之相随将愈加突出。期待我国上市公司的自律组织在创新和完善上市公司治理上发挥更大作用，进一步促进上市公司提升质量和社会形象，不断夯实资本市场稳定健康发展的基础。（中国证监会副主席 庄心一）