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上市公司并购重组 须综合治理

  • 发布时间:2016-03-30 07:01:00  来源:中国经济网  作者:□曹中铭  责任编辑:李乔宇

  日前,*ST夏华召开并购重组说明会,就终止非公开发行事项回应投资者的提问。然而,投资者对上市公司终止非公开发行事项毫无兴趣,倒是对正在推进的重组频频发问。有投资者甚至提出了本次重组成功率大不大的问题,背后凸显出*ST夏华多次重组失利的尴尬。

  事实上,*ST夏华的并购重组在市场上具有典型的代表性。比如其“接力”式重组现象,从火瀑云到爱财网络到苹果信息再到成都数联铭品,中间几乎没有停歇。而“接力”式重组在多家上市公司中均出现过,“一家不成,再找下家”,或者“此方案不成,又急忙推出新方案”。

  再比如长期停牌现象,去年年初,*ST夏华开始停牌筹划重大事项,这一停就是9个月。长时间停牌不仅剥夺了投资者的交易权,另一方面由于不断更换标的,也让其投资者处于煎熬中。然而,长期停牌在上市公司的并购重组中逐渐变得“正常”,像世纪游轮的停牌时间就超过一年。

  还有,*ST夏华并购重组存在追逐热点的行为。标的资产从网游公司到互联网金融公司再到大数据,其一路欲并购的标的,均是当时的市场热点,而具有相关概念或题材的个股,亦受到市场资金的热捧。将并购标的锁定于市场热点,本质上是一种追逐热门题材的行为,而这也在众多上市公司的并购重组中频频出现。

  除了*ST夏华并购重组所表现出来的问题外,其他上市公司还出现过标的资产高估值、业绩承诺不达标等问题,这都凸显出并购重组存在的软肋。而类似问题的存在,不仅有违证券市场的“三公”原则,损害上市公司与投资者的利益,反过来也会影响上市公司并购重组的顺利进行。

  在监管部门对《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》进行修改后,并购重组的门槛已大幅降低。事实上,这亦是导致个中产生诸多问题的根源之一。笔者以为,在监管部门为并购重组“打开一扇门”的同时,也应该为其“关上一扇窗”。特别是,针对其中的问题,更需要有的放矢,对上市公司的并购重组进行综合治理。

  笔者认为,可从如下方面着手整治。一是可规定所有上市公司的并购以发行股价购买为主,现金支付对价不超过10%的比例。标的资产享受高估值的,其应该作出较高的业绩承诺、较长的业绩承诺期与股份锁定期,一旦业绩不达标,则应用回购股份的方式进行补偿。此举有利于抑制标的资产高估值现象。

  二是对并购重组实施备案制度。并购重组只有在沪深交易所备案后才可实施,上市公司并购方案上报一个月后,监管部门才回复“同意备案”或“不予备案”。“同意备案”的可实施方案,“不予备案”的说明理由,并要求上市公司对相关问题进行说明,后面等待的时间又将是一个月。此举有利于促进上市公司主动披露重组信息,节约监管资源与监管成本,问询函满天飞的现象也会得到缓解。

  三是严格控制并购重组停牌的时间,重组间隔期不得少于12个月。其实,许多上市公司在没有准备充分的情况下亦会启动重组,其复牌时间也因之一拖再拖。如果规定并购重组停牌时间不得超过3个月,并且禁止失败后12个月内重启,那么长期停牌现象、频繁追逐热点等弊端,基本上都可迎刃而解。并且,此举还有利于促进并购重组效率的提高,以及解决上市公司启动重组随意性与并购重组过多过滥等问题。

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