中国的网络游戏公司主要在美国和香港上市，规模较大的有腾讯、网易、盛大、搜狐畅游、完美时空、巨人网络、金山等。这些网游公司主要以客户端游戏为主。而在国内A股上市且与网络游戏相关的企业中，有掌趣科技、中青宝、北纬通信以及通过并购进入网游市场的博瑞传播、浙报传媒和光线传媒等传媒集团。

　　新三板上的COSPLAY 抹掉游戏公司的浓妆

　　2014年网络游戏行业发生了三件大事，第一件是2014年2月天神互动25.4亿借壳科冕木业A股上市，第二件是2014年4月爱使股份11.8亿收购游久时代，第三件是2014年7月巨人网络完成私有化后从美股退市。我国网络游戏行业近年来在资本市场炙手可热，投资前景看好。

　　2015年A股上市或并购的游戏公司比较少，但是随着三板的火爆，众多游戏公司登陆了三板市场。据不完全统计，2015年底，在新三板挂牌的游戏公司超过20个，加上在各个渠道宣称将要上新三板的游戏公司，共计30余家。

　　在统计过程中，发现新三板上的游戏公司类型多样，既有做游戏研发和发行的绿岸网络、英雄互娱，也有游戏产业链上下游的公司，如经营游戏媒体和社区的天涯社区、着迷网，为游戏营销推广的哇棒传媒、易简广告，以及游戏动漫、游戏支付、游戏教育等相关企业。

　　除了研发与发行以外，新三板上的游戏公司就属媒体和社区类最多，广告公司再次之。

　　金刚游戏是目前仍然挂牌的新三板最早的游戏公司，2010年7月成立，2013年11月借壳“易生创新”正式挂牌；英雄互娱是目前新三板上估值最高的游戏公司，2015年6月宣布成立，不到一个月后成功借壳“塞尔瑟斯”，CEO应书岭在多方传媒的专访中肯定了业内“估值达到200亿”的说法。

　　而计划挂牌的一大批游戏媒体与社区公司，融资情况各不相同，其在新三板的预计挂牌时间和融资需求也不尽相同。据IT桔子公开数据显示，威锋网仅在2010年获盛大资本700万A轮融资，而着迷网刚宣布获得的C轮融资优由酷土豆领投、掌趣科技跟投，金额尚未透露，但其B轮融资宣称就有1.3亿。

　　因为融资便利、进入门槛低等优势，游戏圈中新三板的热度还在继续。全国股转系统曾在微信公众号上表示，正在深入研究新三板市场的内部分层方案，随之而来的转板机制、集合竞价交易等制度，会进一步带来利好消息。

　　网络游戏

　　根据使用平台的不同，网络游戏一般可分为PC端游戏和移动端游戏，两者的业务模式和收入方式基本一致。其收费模式有三种：第一种是计时收费，包括点卡收费。指网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和游戏时间成正比，有“包月”即一次性购买一个时段内任意消费。第二种是道具收费。在游戏时间上不收费，但游戏中道具商城出售虚拟道具，玩家可以自愿花钱购买这些虚拟道具以获得更好的游戏体验。第三种是增值服务收费。包括付费会员收，不同等级能够得到不同特权；游戏功能收费；网络广告收费；客户端收费，需要购买客户端才能进行游戏；交易收费，玩家相互交易获得装备道具，官方从中收取一定的交易手续费等。

　　至于运营模式，要从产业链出发。网络游戏的产业链主要包括：游戏开发商——游戏运营商——游戏平台商——用户。产业链中的各个环节可能发生重合，开发商可能同时作为运营商负责游戏的运营，平台商同时也可能是游戏运营的主体。由于平台公司业务面广较复杂，因此本文仅以开发商和运营商角色进行讨论。 虽然各个开发商、运营商的业务模式各有特色，细节各有不同，但总体上来说可分为三种：自营模式、联营模式以及授权运营模式。

　　(一)自主运营 指网络游戏公司通过自有的游戏平台发布并运营游戏。在自主运营模式下，网络游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。一般来说自营模式会有两个重点。一是登陆注册，玩家需要直接登陆游戏平台，并注册成为用户。二是充值消费，玩家通过网银、第三方支付平台等方式向游戏充值。充值额自动兑换成虚拟游戏币添加到账户中。如果是付费游戏则游戏币用于进行游戏，反之用于购买道具装备等。如果涉及第三方支付平台的话，就会多出一个结算过程。网游公司一般与第三方支付平台签订服务合同，开立收款账户，按约定期限提取资金并支付渠道使用费。通常，在每月初，第三方支付平台会出具上月对账单(包含充值平台账户名，充值订单号，充值金额等)，网游公司数据中心也会提供一份清单(包含游戏玩家账号、充值订单号、充值金额等)，两者应核对一致，如有差异需及时沟通处理。

　　(二)联合运营指游戏运营商与游戏平台类公司合作，共同联合运营游戏产品的运营方式。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏运营商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。

　　相比自营模式，游戏玩家是通过平台公司进行游戏的登录和注册的。如需要充值，则进入网游平台商游戏平台的充值中心，选择充值方式和充值金额，并填写相关支付信息完成充值。运营商一般主要提供游戏运营等技术支持方面的工作，而游戏玩家是通过平台公司的充值中心进行充值，充值金额由平台方收取。所以一般是根据网游公司(运营商)与各平台商的合作协议约定，将期间玩家的充值金额扣除支付给第三方的渠道费用后，按照一定的分成比例计算后确认各方应得的收入金额。

　　(三)授权运营模式授权运营模式主要指游戏运营商以版权金或预付款的形式获得游戏开发商产品的代理权，在运营商所获资质的平台上发行。由运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用运营商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，开发商主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。

　　授权运营模式一般涉及到游戏开发商和运营商。对于开发商来说，其一般采取的授权运营模式的收款方式为：首先收取一次性的版税金，然后在游戏运营期间在根据双方的协议约定收取分成收入。对于网游公司运营商来说，其取得授权的网络游戏，可能采取自营方式，也可能采取与其他游戏平台商联营模式运营，其收入方法参见前述自营模式和联营模式部分的描述。

　　上市重点关注问题

　　网络游戏企业在上市过程中需谨慎处理与投资人股东之间的遗留问题，如对赌协议的问题。网络游戏公司作为创新型企业通常会得到多轮风险投资，而风险投资时常会设置一些对赌的条款，包括业绩的对赌，或者关于上市的对赌，还有关于股价和资金方面的对赌。由于该类对赌协议涉及股权的稳定性和潜在法律纠纷，故为证监会所严格禁止。

　　此外，原有意向在海外上市的网络游戏公司，由于网络游戏行业属于限制外商进入的产业，为实现上市，可采用合约安排的形式，尽早完成VIE结构的搭建。所谓合约安排，指的是网络游戏企业设立的境外控股公司并不直接持有国内公司的股权，而是通过一系列协议安排达到对国内公司进行控制的目的，继而绕开国内对于相关行业限制外商投资的规定。飞鱼科技、云游控股等企业都采用了这种方式实现了在港股的上市。

　　还有，游戏公司的流水数据普遍存在“注水”的问题。游戏流水，指的是分账前包括渠道收入的总和，也就是游戏充值的总额，用这个概念本身就是将游戏营收数字最大化，而游戏公司重视手游流水概念，是因为这不仅涉及到广告宣传，更是和投资以及渠道的资源分配有着密切关系。和创业领域普遍的虚报融资情况一样，游戏流水也普遍存在虚报的现象。宣传时将流水乘以两倍都已经是很常见。

　　主要原因是游戏流水和创业融资都是复杂而且难以查证的。流水作为收入充值总额，往往还包含诸多的灰色流水和充值返利等。刷流水也已成为行业公开的秘密。尤其是渠道的介入和手游公会的商业化，让游戏流水实现了“大跃进”。

　　流水中多少是真实流水，多少是造假的流水，恐怕只有公司本身才能真实掌握。流水造假，基本是通过自充值完成，自己直接或者间接拿钱给自家游戏进行充值来刷数据，以获得榜单成绩和渠道资源支持。

　　本文认为欲想投资三板上的游戏公司，需关注是其公司会否触犯外资限制的问题，同时不要盲信对赌协议以及流水数据带动的趋势。除上述三个问题外还需要关注一些游戏行业特有的法律问题。

　　(一)侵犯他人知识产权游戏行业涉及大量专利权，版权，商标或其他知识产权。网络游戏企业需确保在其网站上刊登的内部研发或共同研发、购入或代理网页游戏或其他内容不会侵害第三方持有的专利权、版权、商标或其他知识产权。如侵犯他人知识产权，需作出金钱赔偿、被迫停止运作一个或多个游戏等，任何一种情况均可能对公司业务及经营业绩造成重大不利影响。

　　(二)泄露玩家隐私游戏公司会接收、储存及处理大量个人资料数据。如果网络游戏企业未能遵守个人隐私相关的法律法规、导致玩家或第三人的隐私信息泄露，则可能导致政府执法行动、相关受害人向企业提起集团诉讼，令该网络游戏企业的玩家对其失去信任，使企业的业务因此受到不利影响。

　　(三)游戏内容违规 如果游戏的内容被认为(其中包括)传播淫亵、赌博或暴力、唆使罪行、损害公共道德或中国文化传统或危及国防或机密，则有关游戏将被禁止透过互联网发布。并且可能进一步受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务及撒回网络游戏企业所经营网页游戏的牌照，任何一项均可能对企业的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

　　游戏公司的洗妆水

　　做样子的资本游戏

　　首先，说明一下对赌问题。游戏公司很喜欢对赌。从2013年至今，涉及A股上市公司的游戏行业并购案有20多起，游戏公司井喷，高溢价收购，高业绩承诺不断刺激资本市场神经。其中，掌趣科技和光线传媒均完成两起游戏类并购。以下是一个例子：

　　2013年10月，掌趣科技以“定增+现金”方式，分别作价17.39亿与8.14亿，收购玩蟹科技100%股权与上游信息70%股权，并购总金额逾25.5亿元。交易双方同时签订了业绩对赌条款。玩蟹科技承诺，2013年至2016年，扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元和2.4亿元。上游信息方承诺，同期4年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元和1.9亿元。若实际净利润低于承诺，标的公司将按约定补偿。

　　结果并没有实现承诺的利润。根据掌趣科技2014年中报显示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分别实现净利润2463.97万元和1720.35万元，在掌趣科技2014年年报中显示，玩蟹科技和上游信息实现净利润分别为1.25亿和1.07亿元，距离1.6亿和1.25亿的目标还有些距离。

　　既然如此，对赌协议难以实现，为什么还乐此不疲呢？答案其实很简答，对赌只是一个对双方都有利可图的资本游戏。购买方能把股价做上去，如此高的回报，自然愿意在新三板上一次次故技重施，入股当下概念炒的如此火爆的英雄互娱。而并购入股都是真金白银，都是以现金加股票的方式支付，而且现金占了很大一部分，被并购方能拿到充足的现金流。同时，对双方都有宣传效果。既然如此，即使对赌协议不能完成，又有什么关系呢？

　　玩家数据分辨财务造假

　　获取某游戏充值金额、消费金额前若干名(比如前100名)玩家的具体情况，如：账号、支付方式、支付终端信息、充值金额、充值时间、消费时间、消费金额、游戏等级等进行分析。通常，网络游戏的正常玩家的账号大多具备以下一些类似特征：充值时使用同一个支付渠道账户，基本使用相同支付渠道(如支付宝等)；单次充值金额及充值时间具有随意性；

　　累计消费占累计充值的比例较高，很少出现大量充值却不消费的情况；玩家之间金币购买各类道具及增值服务的比例基本相同。

　　通过分析大额充值玩家数据，可能发现其中一些异常情况，可以有针对性的进行下一步检查，以确定是否存在异常及财务造假。

　　但玩家数据分析中出现的异常情况，其中有些可能是正常的，比如：

　　一个支付账号对应多个游戏账号的情况、账户出现大量游戏币余额等情况可能是商人模式造成的。有的游戏里有商人交易模式，在该模式中，商人通过在游戏充值活动期间大量充值获得更多作为奖励的免费游戏币，然后在游戏中将游戏币卖给其他游戏玩家，双方可能在第三方支付平台进行场外支付交易。此类商人玩家可能拥有多个游戏账号，账号的用户名出现有规律的情况(如用连续数字命名)；一个账号在多个区创建角色；创建非常明显的商人角色名称；游戏角色等级、战力较低；一个账号对应超过一个支付终端信息等。

　　再比如，一个账号对应超过一个支付终端信息。该种情况可能系两人或多人同玩一个账号，或账号已被出售给下一玩家所致。

　　不同的游戏规则设置不同，可能出现的情况也不同，因此在对玩家数据分析时，审计人员应针对不同情况具体分析。不但不能盲目相信游戏公司，也不能一成不变地盲信方法，我们应该灵活变通，更关注以及思考相关信息。